宜昌交运:拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公

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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元评报字[2019]041号共2册,第1册开元资产评估有限公司CAREA Assets AppraisalCo.,Ltd二零一九

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜 所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 开元评报字[2019]041号 共2册,第1册 开元资产评估有限公司 CAREA Assets AppraisalCo.,Ltd 二零一九年五月九日 目 录 声 明--------------------------------------------------------------1资产评估报告摘要-------------------------------------------------------3资产评估报告-----------------------------------------------------------8一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者-----------------------------8二、评估目的----------------------------------------------------------28三、评估对象和评估范围------------------------------------------------28四、价值类型----------------------------------------------------------29五、评估基准日--------------------------------------------------------29六、评估依据----------------------------------------------------------30七、评估方法----------------------------------------------------------32八、评估程序实施过程和情况--------------------------------------------47九、评估假设----------------------------------------------------------48十、评估结论----------------------------------------------------------50十一、特别事项说明----------------------------------------------------52十二、资产评估报告使用限制说明----------------------------------------55十三、资产评估报告日--------------------------------------------------56资产评估报告附件------------------------------------------------------57 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 声明 一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制;资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,依法合理使用评估结论。 六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责;因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料,资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。 八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 进行了必要的现场调查;业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验,并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露,但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。 十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数据为准。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜 所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 开元评报字[2019]041号 开元资产评估有限公司接受湖北宜昌交运集团股份有限公司(简称“委托人”或“宜昌交运公司”)的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定,坚持独立、客观、公正原则,按照必要的评估程序,对湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(简称“九凤谷”或“九凤谷公司”)的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下: 一、评估目的 依据“中共湖北宜昌交运集团股份有限公司委员会《党委会议纪要》([2019]3号)”,会议研究审议了《关于发行股份购买九凤谷100%股权并募集配套资金的议案》,为此需要对该经济行为所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象和评估范围 评估对象为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 三、价值类型 价值类型为市场价值。 四、评估基准日 评估基准日为2018年12月31日。 五、评估方法 评估方法为资产基础法、收益法。 六、评估结论及其有效使用期 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司申报评估并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为4,218.24万元、负债总额账面值为1,932.40万元、所有者(股东)权益账面值为2,285.84万元。 经采用资产基础法评估,截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司资产总额评估值为5,545.32万元,评估增值额为1,327.08万元,增值幅度为31.46%;负债总额评估值为1,932.40万元,评估增值额为0.00万元,增值幅度为0%;股东全部权益评估值为3,612.92万元,评估增值额为1,327.08万元,增值幅度为58.06%。 经采用收益法评估,截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司的股东全部权益账面值为2,285.84万元,评估值为9,079.81万元,评估增值额为6,793.97万元,增值幅度为297.22%。 本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论,即:湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为9,079.81万元(大写为人民币玖仟零柒拾玖万捌仟壹佰元整)。 按现行规定,本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年,该有效使用期从评估基准日起计算。 资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、特别事项说明 (一)引用其他机构出具报告结论的情况 本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 被评估单位申报评估的房屋建筑物均未取得权属证书。 对未办理房屋所有权证的房屋建筑物,若该部分房屋产权出现问题应由被评估单位承担相应法律责任。本次评估的房屋建筑物以被评估单位申报数为准,如未来专业机构测绘面积与本次评估面积有差异,应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。 (三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形 本项目未发现委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。 (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。 (五)重要的利用专家工作及相关报告情况 委托人就本次经济行为聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位2017年度、2018年度财务报表进行了审计,于2019年5月7日出具(信会师报字[2019]第ZE20825号)(无保留审计意见)《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。 (六)重大期后事项 无。 (七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 本次委估的固定资产-构筑物及辅助设施内包括苗木资产,申报评估的账面原值538.07万元,因苗木分布于景区各处,较为分散,无法逐一查看,本次评估对苗木资产分树种和区域随机抽查,对抽中的项目进行现场核查,核查金额和面积分布占总苗木资产的50%以上,对评估结论无重大影响。 (八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系 1.湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司与林建忠签订了《租房协议书》,林建忠将位于湖北省宜昌市东山大道20号馨岛国际B座2163号房屋出租给湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司使用,租赁面积为137.67平方米,租金为人民币33,600元每年,租赁期限自2018年8月1日起至2019年8月1日止。 2.2017年11月22日,宜都三川生态旅游开发有限公司(湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司前身,下称“三川旅游”)与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(下称“宜昌交旅集团”)签订了编号为2017112201、2017112202的《借款协议》,协议内容为宜昌交旅集团向三川旅游提供借款,借款金额为人民币1470万元整,借款期限自2017年11月23日起至2018年11月22日止; 2018年11月22日,三川旅游与宜昌交旅集团签订了编号为2018112201的《借款延期偿还协议》,协议内容为将以上两项《借款协议》延期至2019年11月23日。资金占用费年利率按中国人民银行1年期贷款利率上浮20%加税费执行。 以上借款协议及延期协议项下签订《股权质押担保合同》如下:以三川旅游股东裴道兵持有的三川旅游49%的股权对应价值1470万为借款提供质押担保, 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 质押期限同《借款协议》期限。 3.2014年10月20日,三川旅游与宜都市人民政府签订《宜都市人民政府招商 引资项目投资/服务协议书》,投资建设丑溪生态旅游度假区开发项目,同日双方 签订《补充协议》,旅游项目享受宜都市招商引资优惠政策(都发[2013]10号), 协议未规定经营期限。项目建成投产后,以2015年工商税收为基数,年新增工 商税收达到50万元,享受5年税收优惠(从2016年至2020年,达到各年约定的税 收额度,考核前两年税收额后隔年兑现),其中增值税前两年按所交税款17%进 行扶持,后三年按所交税款8.5%进行扶持;所得税前两年按所交税款25%进行财 政扶持,后三年按所交税款12.5%进行财政扶持;营业税前两年按所交税款70% 进行财政扶持,后三年按所交税款35%进行财政扶持。若国家出台新的政策,则 按新的政策执行。协议同时约定,宜都三川生态旅游开发有限公司取得项目开 发权后,每个自然年度支付项目所在村不低于10万元固定收益。项目建成运营 后,在项目所在村固定收益的基础上再按每年门票收入的2%支付给项目所在村, 用于支持村集体经济发展。 4.宜都三川生态旅游开发有限公司与项目所在地村委会签订了土地租赁合 同,用于旅游项目开发建设,详情如下: 序号 合同名称 出租人 土地性质 坐落 土地 租赁期限 租金 合同签订 及编号 面积 日期 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土汪德庆等村民承包的位于该108.75亩2015.01.01- 600元/亩/年 1 租赁合同》桥村村委会 地 村十组共四处集中连片 (递增) 2014/9/3 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土汪德庆等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 62.66亩2015.01.01- 2 桥村村委会 地 村十组共三处集中连片 (递增) 2014/10/20 (004) 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土刘大新等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 村十组和九组共七处集中连170.50亩2015.01.01- 3 桥村村委会 地 (递增) 2014/10/24 (005) 片 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土张忠红等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 12.16亩2015.01.01- 4 桥村村委会 地 村十组的土地 (递增) 2015/2/3 (008) 2028.12.31 《丑溪原废五眼泉镇弭水丑溪废旧土原丑溪废旧土纸厂的全部厂 旧土纸厂租 纸厂的全部 8亩 2015.01.01- 2万/年 5 桥村村委会 房和场地 2014/9/3 赁合同》 厂房和场地 2028.12.31 《农村林地五眼泉镇望佛村民承包林谢宗诚等村民承包的丑溪大26.1亩 流转合同》 地和村集体峡谷附近一带集中连片区域(村民)2015.01.01- 100元/亩/年 6 桥村村委会 2015/1/20 (望桥01) 的封山 的林地和村集体的封山 +50亩 2034.12.31 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 序号 合同名称 出租人 土地性质 坐落 土地 租赁期限 租金 合同签订 及编号 面积 日期 (村集 体) 《农村土地五眼泉镇望佛村民承包土谢宗诚等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 13.83亩2015.01.01- 7 桥村村委会 地 村2组丑溪大湾龙潭湾片 (递增) 2015/1/20 (望桥02) 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇望佛村民承包土严纯祥等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 村2组、以村主干公路两边59.62亩2015.04.01- 8 桥村村委会 地 (递增) 2016/1/26 (望桥05) 为主的集中连片 2028.12.31 《农村土地潘家湾土家族村民承包土谢辉胜等村民承包的位于该 共计 600元/亩/年 租赁合同》乡望洲坪村村地和部分村村1组谢爱平房屋周围片的 2015.01.01- 9 46.34亩 (递增) 2015/3/30 (望坪01) 委会 集体土地 土地和部分集体土地 2028.12.31 《农村林地潘家湾土家族村民承包林聂永林等村民承包的位于望 流转合同》乡望洲坪村村 洲坪废弃电站湖附近及其下81.2亩 2015.01.01- 100元/亩/年 10 地 2015/3/30 (望坪02) 委会 游附近集中连片区域的林地 2034.12.31 《农村林地潘家湾土家族村民承包林村民肖玉承包的位于丑溪峡 流转合同》乡望洲坪村村 18亩 2015.01.01- 100元/亩/年 11 地 谷区域的筛子坡山林地 2015/7/2 (望坪05) 委会 2034.12.31 (九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕 疵情形 无。 (十)其他需要特别说明的事项 无。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理 解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 湖北宜昌交运集团股份有限公司 拟股权收购事宜所涉及的 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 开元评报字[2019]041号 湖北宜昌交运集团股份有限公司: 开元资产评估有限公司接受贵公司(简称“委托人”或“宜昌交运公司”)的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(简称“九凤谷”或“九凤谷公司”)的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 (一)委托人概况 本次评估的委托人是湖北宜昌交运集团股份有限公司,其基本信息如下: 统一社会信用代码:914205007068512884 类 型:股份有限公司(上市) 股票简称:宜昌交运,证券代码:002627,上市地:深圳证券交易所 法定代表人:江永 注册资本:人民币31471.4579万元整 成立日期:1998年08月10日 经营期限:1998年08月10日至无固定期限 住 所:宜昌市港窑路5号 经营范围:客运站经营;省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运;国内快递(邮政企业专营业务除外:有效期至2020年9月2日);保险兼业代理;港口机械、设施、设备租赁经营;票务代理服务;货物中转服务;仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务);汽车及配 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 件销售;汽车售后服务;为汽车交易提供服务;物业管理;柜台、房屋出租;停车服务;洗车服务;国内旅游业务;旅游信息咨询;互联网信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++ (二)被评估单位概况 本次评估的被评估单位是湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司有限公司,其基本信息如下: 1.被评估单位工商登记主要信息 被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下: 统一社会信用代码:9142058130975592XG 名称:湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 类型:其他有限责任公司 法定代表人:杨洪九 注册资本:人民币3000万元整 成立日期:2014年08月19日 经营期限:2014年08月19日至无固定期限 住所:宜都市五眼泉镇弭水桥村十组 经营范围:旅游景区开发、建设、经营;旅游景区园林规划、设计、施工;旅游景区配套服务经营(含餐饮、娱乐);旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询;会务服务、旅游客车经营;花卉苗木种植、销售;预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)、烟草制品、日用百货、玩具(不含暴力玩具)、工艺品、针纺织品零售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)** 2.历史沿革、股东及持股比例 (1)历史沿革 1)宜都三川生态旅游开发有限公司(湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司前身,下称“三川旅游”)的设立 2014年8月11日,裴道兵、宜都市三川生态绿化发展有限公司、彭开强共同签署《宜都三川生态旅游开发有限公司章程》,载明由裴道兵认缴出资500万元、宜都市三川生态绿化发展有限公司认缴出资400万元、彭开强认缴出资100万元设立三川旅游。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 2014年8月11日,宜都市工商行政管理局登记注册分局作出“(宜都工商)名称预核(内)字〔2014〕第00360号”《企业名称预先核准通知书》,核准裴道兵、宜都市三川生态绿化发展有限公司、彭开强共同出资设立宜都三川生态旅游开发有限公司。 2014年8月12日,三川旅游召开股东会,全体股东一致同意通过《宜都三川生态旅游开发有限公司章程》,选举裴道兵为公司执行董事兼经理,且为公司的法定代表人,选举代天元为公司监事。 2014年8月19日,宜都市工商行政管理局核发注册号为420581000089987的《营业执照》,三川旅游设立时的基本情况如下: 名称 宜都三川生态旅游开发有限公司 法定代表人 裴道兵 公司类型 其他有限责任公司 住所 宜都市国际商贸城(陆城街办红春街区) 注册资本 1000万元 营业期限 长期 旅游景区开发、建设、经营;旅游景区园林规划、设计、施工;旅游 经营范围 景区配套经营(含餐饮、娱乐);旅游地产开发、租赁、物业管理、 信息查询;会务服务、旅游客车经营;花卉苗木种植、销售(涉及许 可项目的,凭许可证或批准文件经营)** 三川旅游设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 500.00 60.00 50.00% 宜都市三川生态绿化 2 发展有限公司 400.00 40.00 40.00% 3 彭开强 100.00 0.00 10.00% 合 计 1,000.00 100.00 100.00% 2)2014年10月,三川旅游第一次股权转让 2014年10月23日,三川旅游股东会通过决议,同意股东彭开强将其认缴出资10%计100万元公司股权份额转让给股东裴道兵。彭开强转让股权后,不再向公司按认缴出资实缴注册资本。股东裴道兵受让彭开强的股权份额后,原应由彭开强向公司认缴的出资额由股东裴道兵认缴出资,股东裴道兵受让股权份额后,按原章程约定的时间向公司实缴出资,并通过了修改后的章程。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 2014年10月30日,就上述股权转让事宜,彭开强与裴道兵签订《股权转让协议》。同日,三川旅游股东会通过决议:同意因股东变化修改后的章程,同意公司注册的经营项目。 2014年11月28日,宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。 本次股权转让完成后,三川旅游的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 600.00 600.00 60.00% 宜都市三川生态绿化 2 发展有限公司 400.00 400.00 40.00% 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00% 3)2015年3月,三川旅游第二次股权转让 2015年3月1日,宜都市三川生态绿化发展有限公司与裴道兵签订《股权转让协议》,将其持有公司股权的50%即200万元转让给裴道兵。 同日,三川旅游股东会通过决议,同意股东宜都市三川生态绿化发展有限公司将其持有公司40%股权的50%即200万元转让给股东裴道兵,并通过了因股东持股比例变化修改后的章程。 2015年3月4日,宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。 本次股权转让后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 800.00 800.00 80.00% 宜都市三川生态绿化 2 发展有限公司 200.00 200.00 20.00% 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00% 4)2017年7月,三川旅游第三次股权转让 2017年7月25日,公司召开股东会,形成合法有效的股东会决议:各股东一致同意股东宜都市三川生态绿化发展有限公司将其持有的公司20%的股权以200万元转让给股东裴道兵;同意宜都市三川生态绿化发展有限公司退出公司股东会;同意就上述决议事项修改公司章程相关条款,并于签订股权转让协议后即开始办理股权变更手续。同日,宜都市三川生态绿化发展有限公司与裴道兵签订《股权转让协议》。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 2017年7月28日,宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 1,000.00 1,000.00 100.00% 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00% 5)2017年8月,三川旅游第一次增加注册资本 2017年8月4日,三川旅游召开股东会,公司唯一股东裴道兵同意公司注册资本由1000万元增加至1428万元整,其中现金出资1000万元,实物出资428万元。 2017年8月7日,宜都市工商行政管理局核准了三川旅游该次增资,并核发了变更后的《营业执照》。 本次增资完成后的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 1,428.00 1,428.00 100.00% 合 计 1,428.00 1,428.00 100.00% 6)2017年10月,三川旅游第二次增加注册资本 2017年10月27日,三川旅游公司唯一股东裴道兵作出同意新增股东宜昌道行文旅开发有限公司并修改公司章程的决定。 2017年10月30日,公司召开股东会,两位股东一致同意公司注册资本由1428万元增加到3000万元,同意修改后的《宜都三川生态旅游开发有限公司章程》(修订版2017年10月)。且股东裴道兵需于2017年12月31日前以货币形式出资1042万,外加资产评估溢价428万,共计认缴出资1470万,宜昌道行文旅开发有限公司需于2017年12月31日前以货币形式出资1530万元。 2017年10月30日,宜都市工商行政管理局核准了三川旅游该次增资,并核发了变更后的《营业执照》。 本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 1,470.00 1,470.00 49.00% 宜昌道行文旅开发 2 有限公司 1,530.00 1,530.00 51.00% 合 计 3,000.00 3,000.00 100.00% 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 2017年11月28日,公司召开股东会议,经全体股东表决,一致形成决议:股东宜昌道行文旅有限公司出资额1530万元已足额出资,出资时间为2017年11月10日;股东裴道兵出资货币出资1042万元、实物出资428万元已足额出资,出资时间为2017年11月24日;与会股东一致同意修改公司章程。 2018年2月24日,经宜都市工商行政管理局核准,宜都三川生态旅游开发有限公司企业名称变更为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司。 2018年2月27日,宜都市工商行政管理局核发了变更后统一社会信用代码为9142058130975592XG的营业执照。 2018年12月26日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司召开2018年第六次股东会决议,全体股东一致同意股东裴道兵原实物出资的428万元,现以货币出资的方式置换,货币出资于2018年12月31日前缴纳。 同日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司全体股东签署《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程》。 2018年12月28日,宜昌市宜都市工商行政管理局作出“(宜都工商)登记企备字[2018]第38号”《备案通知书》,核准湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东(股权)备案,宜昌道行文旅开发有限公司持股51%,裴道兵持股49%。 (2)公司股东及持股比例 被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例 1 裴道兵 1,470.00 1,470.00 49.00% 宜昌道行文旅开发 2 有限公司 1,530.00 1,530.00 51.00% 合 计 3,000.00 3,000.00 100.00% 3.经营管理结构和产权架构情况 (1)经营管理结构 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司现有正式员工60余人。由法定代表人杨洪九同志担任董事长,股东裴道兵同志担任副董事长,下设营销部、运营部、行政部、财务审计部、票务中心、工程部共五部一中心。 (2)所属子公司情况 截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司下属无子公司。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 4.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况 被评估单位近3年的资产、财务和经营状况如下表所示: 金额单位:人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 总资产 2,917.26 4,867.89 4,218.24 总负债 2,118.30 3,658.97 1,932.40 所有者权益 798.96 1,208.92 2,285.84 项目 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 583.92 570.44 2,193.00 净利润 -137.09 -646.08 648.92 经营性现金净流量 - 51.30 1,260.91 投资性现金净流量 - -952.57 -1,284.24 融资性现金净流量 - 1,890.33 -405.46 审计报告类型 未经审计 无保留 无保留 5.被评估单位的业务经营情况 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司主要从事九凤谷旅游区运营,三峡九凤谷旅游区是以宜都丑溪峡谷与天然瀑布资源为基底的观光休闲主题旅游区,辅以主题文化生态花海观光休闲内容,景区设置峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、小动物村等互动体验游乐项目。 旅游区整体规划控制总面积3.7平方公里,位于宜都市五眼泉镇弭水桥村(丑溪流域)至望洲坪村(董家溪流域)以及弭水桥村(丑溪流域)至望佛桥村(汪家湾区域),与拖溪村临近。旅游区计划分三期建设,目前一期工程已经建成投入使用。三峡九凤谷旅游区一期工程以九凤大峡谷为主要区域,整个景区以峡谷景观和流域为轴线中心,已成功申报国家级4A风景区,区域范围面积1平方公里。 6.被评估单位的重要资产状况 (一)委托评估的资产类型、账面金额 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司申报评估的会计报表反映的资产总额账面值为42,182,393.06元(其中:流动资产账面值为6,254,578.22元、固定资产账面值为34,615,938.39元、在建工程账面值为272,727.27元、无形资产账面值为124,203.53元、长期待摊费用账面值为907,235.43元、递延所得税资产账面值为7,710.22元),会计报表反映的负债总额账面值为19,323,957.46元(其中:流动负债账面值为19,323,957.46元、非流动负债账面值为0.00元),会计报表反映的所有者权益账面值为22,858,435.60元,详见《资产清查评估明细表》。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 委托评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的账面值及被评估单位评估基准日会计报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具信会师报字[2019]第ZE20825号无保留意见的《审计报告》。 (二)实物资产的分布情况及特点 委托评估的实物资产包括存货、固定资产和在建工程,固定资产包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆及电子设备。 (1)存货 委估存货账面价值为92,173.72元。主要为库存商品和在用周转材料,库存商品账面价值50,573.72元,为景区超市日常零售的副食和百货商品,分别存放于景区四个超市销售点内,均为正常销售商品(详见《库存商品清查评估明细表》);在用周转材料账面值为41,600.00元,经评估人员现场勘查,企业无法提供其材料明细清单,无法对应具体实物,本次评估做盘亏处理。 (2)房屋建筑物类资产 固定资产—房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施,账面原值合计40,081,113.08元,账面净值合计32,272,383.93元。 ①房屋建筑物:委估房屋建筑物账面原值为6,041,201.26元,账面净值为5,438,783.24元,公司申报的房屋建筑物共2项,包括游客服务中心和山顶餐厅,总建筑面积合计2,680.63余平方米。委估房屋建筑物建成于2015年至2016年,其中游客服务中心为砖混结构、山顶餐厅为钢结构,均位于九凤谷景区范围内,均可正常使用,外观较新。 ②构筑物:账面原值34,039,911.82元,账面净值26,833,600.69元,公司申报的构筑物共33项/类,主要为景区绿化苗木、园林景观工程、玻璃桥配套栈道工程、观光车及景区栈道、观景平台和节庆广场周边商业网点设施以及低压线路、通信线路改造工程、滚水坝、温室大棚、紫藤长廊、厕所、水池、山坡防护等景区配套设施,丛林滑道、小动物村、丛林漂流、枪炮项目、卡丁车等游乐设施项目等。 委估构筑物均为2015年6月以后建成及投入使用,主要构筑物为砼结构、钢筋砼结构及毛石、砖、木、混合结构等,均位于九凤谷景区范围内,除紫藤桥停用外,大部分构筑物可以正常使用,外观较好。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 被评估单位申报评估的房屋建筑物均未取得权属证书。 委估房屋建筑物及构筑物所在土地均为租赁取得,被评估单位与项目所在地 村委会签订了土地租赁合同,用于旅游项目开发建设,详情如下: 序号 合同名称 出租人 土地性质 坐落 土地 租赁期限 租金 合同签订 及编号 面积 日期 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土汪德庆等村民承包的位于该108.75亩2015.01.01-600元/亩/年 1 租赁合同》桥村村委会 地 村十组共四处集中连片 (递增) 2014/9/3 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土汪德庆等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 62.66亩2015.01.01- 2 桥村村委会 地 村十组共三处集中连片 (递增) 2014/10/20 (004) 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土刘大新等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 村十组和九组共七处集中连170.50亩2015.01.01- 3 桥村村委会 地 (递增) 2014/10/24 (005) 片 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土张忠红等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 12.16亩2015.01.01- 4 桥村村委会 地 村十组的土地 (递增) 2015/2/3 (008) 2028.12.31 《丑溪原废五眼泉镇弭水丑溪废旧土原丑溪废旧土纸厂的全部厂 旧土纸厂租 纸厂的全部 8亩 2015.01.01- 2万/年 5 桥村村委会 房和场地 2014/9/3 赁合同》 厂房和场地 2028.12.31 26.1亩 《农村林地五眼泉镇望佛村民承包林谢宗诚等村民承包的丑溪大(村民) 流转合同》 地和村集体峡谷附近一带集中连片区域+50亩2015.01.01-100元/亩/年 6 桥村村委会 2015/1/20 (望桥01) 的封山 的林地和村集体的封山 (村集2034.12.31 体) 《农村土地五眼泉镇望佛村民承包土谢宗诚等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 13.83亩2015.01.01- 7 桥村村委会 地 村2组丑溪大湾龙潭湾片 (递增) 2015/1/20 (望桥02) 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇望佛村民承包土严纯祥等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 村2组、以村主干公路两边59.62亩2015.04.01- 8 桥村村委会 地 (递增) 2016/1/26 (望桥05) 为主的集中连片 2028.12.31 《农村土地潘家湾土家族村民承包土谢辉胜等村民承包的位于该 共计 600元/亩/年 租赁合同》乡望洲坪村村地和部分村村1组谢爱平房屋周围片的 2015.01.01- 9 46.34亩 (递增) 2015/3/30 (望坪01) 委会 集体土地 土地和部分集体土地 2028.12.31 《农村林地潘家湾土家族村民承包林聂永林等村民承包的位于望 流转合同》乡望洲坪村村 洲坪废弃电站湖附近及其下81.2亩2015.01.01-100元/亩/年 10 地 2015/3/30 (望坪02) 委会 游附近集中连片区域的林地 2034.12.31 《农村林地潘家湾土家族村民承包林村民肖玉承包的位于丑溪峡 流转合同》乡望洲坪村村 18亩 2015.01.01-100元/亩/年 11 地 谷区域的筛子坡山林地 2015/7/2 (望坪05) 委会 2034.12.31 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 具体评估对象以被评估单位提供的评估申报表为准。 (3)设备类资产 本次评估的设备共计166余台/套(其中机器设备53项、车辆12辆、电子设备101台/套)。设备类账面原值合计3,758,891.95元,账面净值合计为2,343,554.46元;未计提减值准备。委估的设备类资产均分布于该公司九凤谷景区以及售票点、游客服务中心、餐厅以及停车场等场所内。 委估机器设备、车辆、电子设备主要有: ①委估机器设备共计53 台/套,账面原值为 1,861,446.68元,账面净值为1,073,747.28元;均购置于2015年以后,包括景区内滑索项目、儿童滑索、儿童挖掘机、小博士及摇摇乐系列设施、游乐气炮设备、拓展设施等游乐设施设备,山顶餐厅及凤凰餐厅内设施设备,消防设施、防雷系统、电动伸缩门、铺设光纤、水泵及电机设备、护栏、卷闸门、检票闸机、门禁系统、监控设施等。主要安装和设置于景区大门、景区内部以及停车场。委估设备大多为根据景区要求定制,由物业部专人维修和维护,设备均使用正常,外观较新。 ②委估车辆共计12台,账面原值为1,133,782.32元,账面净值为851,426.09元;购置于2014年之后,证载权利人均为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司,分别由被评估单位各部门使用。车辆使用正常,外观较好。 ③委估电子设备共计101项,账面原值763,662.95元,账面净值418,381.09元,主要为空调、电脑、打印机、音响、游客服务中心触屏一体机、办公家具、餐厅桌椅及对讲机等;分别安放于公司景区内及办公室等地,使用正常,外观较新。 (4)在建工程 被评估单位申报的在建工程共1项,为停车场工程,于2018年10月开工建设,账面价值为272,727.27元,预计2019年初完工并投入使用。 7.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠 1)会计期间:会计年度为自公历1月1日起至12月31日止; 2)记账本位币:以人民币为记账本位币; 3)会计制度:执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定; 4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价 原则; 5)主要税种及税率 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 ①增值税税率为6%,按扣除进项税后的余额缴纳; ②城市维护建设费为应纳流转税额的5%; ③教育费附加为应纳流转税额的3%; ④地方教育附加为应纳流转税额的1.5%; ⑤企业所得税税率为25%。 6)税收优惠 2014年10月20日,三川旅游与宜都市人民政府签订《宜都市人民政府招商引资项目投资/服务协议书》,投资建设丑溪生态旅游度假区开发项目,同日双方签订《补充协议》,旅游项目享受宜都市招商引资优惠政策(都发[2013]10号),协议未规定经营期限。项目建成投产后,以2015年工商税收为基数,年新增工商税收达到50万元,享受5年税收优惠(从2016年至2020年,达到各年约定的税收额度,考核前两年税收额后隔年兑现),其中增值税前两年按所交税款17%进行扶持,后三年按所交税款8.5%进行扶持;所得税前两年按所交税款25%进行财政扶持,后三年按所交税款12.5%进行财政扶持;营业税前两年按所交税款70%进行财政扶持,后三年按所交税款35%进行财政扶持。若国家出台新的政策,则按新的政策执行。 8.被评估单位所在行业现状与发展前景 被评估单位主要从事旅游景区开发、建设及经营,其收入主要来源于销售景区门票以及娱乐项目收费等收入。 (1)旅游行业现状 现代旅游产业产生于19世纪,在20世纪得到了前所未有的发展。特别是第二次世界大战以后,旅游产业获得了相对和平与稳定的发展环境,迅速成为一个新兴产业。上世纪六十年代以来,全球旅游经济增速总体高于全球经济增速,旅游业逐渐发展成为全球最大的新兴产业,甚至已经超过石油和汽车工业,成为世界第一大产业。20世纪90年代开始,国际旅游收入在世界出口收入中所占比重达到8%以上,超过石油、汽车、机电等出口收入,旅游产业正式确立了世界第一大产业的地位并保持至今。到2020年,全球旅游产业收入将增至16万亿美元,相当于全球GDP的10%;能够提供3亿个工作岗位,占全球就业总量的9.20%。2017年全球旅游总人次为118.8亿人次,较上年增长13.14%,为全球人口规模的1.6倍,全球范围内参与旅游的群体不断扩大,旅游消费已然成为全球民众的重要生活方 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 式;全球旅游总收入达5.3万亿美元,较上年增长4.3%,相当于全球GDP的6.7%。 近年来,世界旅游业发展呈现出如下特点和趋势:首先,随着经济发展和生活水平的提高,人们对精神文化的需求进一步上升,旅游成为人们的基本生活方式,是人们使用休闲时间的最佳选择之一。其次,以新兴国家为代表的旅游目的地不断出现,世界区域重心正向东方转移。中国正是这一趋势的代表,从国际游客接待量上看,2004年以来,中国成为居法国、美国、西班牙之后的全球第四大旅游目的地国家,其中2010-2012年中国一度超过西班牙,位列全球第三大旅游目的地国家。第三,个性化、自由化成为新的趋势,使传统观光旅游、度假旅游已不能满足旅游者的需求,各种内容丰富、新颖独特的旅游方式和旅游项目应运而生。 改革开放以来,中国旅游业经历了起步、成长、拓展和综合发展四个阶段,我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越,奠定了以国民大众旅游消费为主体、国内与国际旅游协调发展的市场格局。 根据《“十三五”旅游业发展规划》,“十二五”期间,旅游业全面融入国家战略体系,成为国民经济战略性支柱产业,2015年旅游业对国民经济的综合贡献度达到10.8%;国内旅游、入境旅游、出境旅游全面繁荣发展,中国成为世界最大的国内旅游市场、世界第一大国际旅游消费国,世界第四大旅游目的地国家。 中国是世界上旅游资源最丰富的国家之一,资源种类繁多,类型多样。截至2018年末,全国共有景区景点3万多个(其中A级景区10300多个,包括5A级259个、4A级3034个),红色旅游经典景区300个,国家级旅游度假区26个,旅游休闲示范城市10个,国家生态旅游示范区110个,在建自驾车房车营地900多个,全国通用航空旅游示范基地16个,还有一大批文化旅游、科技旅游、研学旅游、健康旅游、工业旅游、体育旅游等“旅游+”融合发展的新产品,初步形成了观光旅游和休闲度假旅游并重、旅游传统业态和新业态齐升的新格局。 从旅游收入和游客接待量来看,2017年全年国内游客达到50.01亿人次,比上年增长12.8%,国内旅游收入4.57万亿元,增长15.9%;入境游客13,948万人次,增长0.8%。国际旅游收入1,234亿美元,增长2.9%;国内居民出境13,051万人次,增长7.0%。全年实现旅游总收入5.40万亿元,增长15.1%。 2018年上半年,国内旅游增长稳定。报告显示,根据国内旅游抽样调查结果,2018年上半年,国内旅游人数28.26亿人次,比上年同期增长11.4%。其中,城镇 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 居民19.97亿人次,增长13.7%;农村居民8.29亿人次,增长6.3%。国内旅游收入2.45万亿元,比上年同期增长12.5%。其中,城镇居民花费1.95万亿元,增长13.7%;农村居民花费0.50万亿元,增长8.3%。另根据国家统计局最新统计数据,2018年全年国内旅游人数超过55亿人次,比上年同期增长10.8%,国内旅游收入超过5万亿元,比上年同期增长12.3%,旅游经济继续保持快速增长。 2018年上半年,我国旅游服务质量继续稳步提升。一、二季度旅游经济运行 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 质量综合指数分别为77.21和76.86,分别较2017年同期提升2.90个点和0.83个点。旅游公共服务、行业服务和发展环境质量等各部分指标都持续优化,分别较2017年同期增长了0.5、1.2和0.6个点。2018年上半年,全国旅游质监与游客投诉指数达到74.80,与2017年同期基本持平。 2018年上半年,我国居民出游意愿继续走高,产业景气略有下降。2018年第一、二季度居民总体旅游意愿分别为83.0%、84.8%,分别同比增加1个百分点和3.7个百分点。上半年,我国旅游消费和投资保持旺盛,但出现增速放缓迹象,一、二季度旅游经济运行综合指数(CTA-TEP)分别为119.11和115.93,分别较去年同期提升3.11个点和下降了2.73个点。同期,旅游产业运行保持在“较为景气”区间运行。一、二季度,旅游产业景气指数分别为130.81和128.05,同比和环比都有所下降。 随着全面建成小康社会持续推进,旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分,我国旅游业进入大众旅游时代。 (2)行业市场状况与发展前景 ①从消费主体来看,国内旅游从小众市场向大众市场转变,已拥有全球最大的国内旅游消费市场。 改革开放以来,随着中国经济与国民收入的增长,旅游已经不再只是特定阶层和少数人的享受,逐步成为国民大众日常生活常态化的生活选项。国民人均出游次数从1984年的0.2次增长到2015年的3次,增长了14倍,国内游客数量从1984年的约2亿人次扩大到2016年44亿人次,增长了21倍。特别是自2000年以来,国内游客数量呈现持续高位增长,推动中国步入了大众旅游时代和国民休闲新阶段,成为世界上拥有国内游客数量最多的国家。随着国民大众休闲度假需求快速增长,未来国内旅游人数和人均旅游消费将继续增长,到2020年,境内旅游总消费额将达到5.5万亿元,城乡居民年人均出游4.5次。 ②从消费形式和消费需求来看,旅游消费空间将由团队客的封闭世界转变为游客和市民共享的生活空间。 国民大众旅行经验的不断丰富以及80后、90后为主体的游客数量增长和主体结构变化开启了自主旅游决策、自主行程安排的自主、自助旅行时代。随着互联网和移动互联网在旅游业的广泛应用,一批服务于旅行前、旅行中、旅行后的信息、产品、服务等内容的在线旅游企业出现,使自主、自助旅行更加便利。散客 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 旅游的消费空间从封闭走向开放,从游客和市民的空间隔离到游客和市民共享的生活空间,广泛涉及目的地生活的方方面面。与此同时,游客对基础设施、公共服务、生态环境的要求越来越高,对个性化、特色化旅游产品和服务的要求越来越高,旅游需求的品质化和中高端化趋势日益明显,对旅游目的地的城市建设、环境保护等方面提高起到了促进作用。 ③从市场主体来看,旅游业经营模式将由单一旅游企业主体转变为日益多元化的跨行业商业主体。 在旅游业专业化分工和市场细分程度加深的基础上,旅游业各细分子行业的业务板块融合以及旅游业与其他行业之间的产业融合,逐步成为现代旅游业发展的主要特征之一,旅游业的经营模式趋于多元化。伴随旅游业的快速发展,旅游业正在成为传统行业转型发展和互联网等新兴行业创新发展的重要领域。近年来,地产、煤炭等传统行业巨头纷纷投资建设文化旅游城、主题公园、酒店、旅游度假区等项目,BAT等互联网企业也纷纷以多种方式介入在线旅游、旅行社领域,加快布局旅游业。 ④从旅游业发展模式来看,以抓点为特征的景点旅游发展模式向区域资源整合、产业融合、共建共享的全域旅游发展模式加速转变。 随着旅游业进入全民旅游和以个人游、自助游为主的新阶段,传统的以抓点方式为特征的景点旅游模式,已不能满足现代大旅游发展的需要。2016年,国家旅游局提出将全域旅游作为新时期的旅游发展战略。全域旅游是指在一定区域内,以旅游业为优势产业,通过对区域内经济社会资源尤其是旅游资源、相关产业、生态环境、公共服务、体制机制、政策法规、文明素质等进行全方位、系统化的优化提升,实现区域资源有机整合、产业融合发展、社会共建共享,以旅游业带动和促进经济社会协调发展的一种新的区域协调发展理念和模式。从景点旅游向全域旅游转变,包括从单一景点景区建设和管理向综合目的地统筹发展转变、从粗放低效旅游向精细高效旅游转变、从封闭的旅游自循环向开放的“旅游+”融合发展方式转变、从旅游企业单打独享到社会共建共享转变等方面。 (以上数据来源于国家统计局) 9.影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素 (1)影响被评估单位经营的宏观经济因素分析 1)2018年中国经济形势分析 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 2018年,在错综复杂的国际国内环境下,中国经济运行实现了总体平稳、稳中有进,经济社会发展的主要预期目标较好实现,主要表现在以下六个方面: 第一,经济运行保持在合理区间,宏观调控目标较好实现。一是经济保持了中高速增长,经济总量再上新台阶。2018年国内生产总值比上年增长6.6%,实现了6.5%左右的预期增长目标,增速在世界前五大经济体中居首位,中国经济增长对世界经济增长的贡献率接近30%,持续成为世界经济增长最大的贡献者。2018年国内生产总值超过90万亿元,比上年增加了近8万亿元。按平均汇率折算,经济总量达到13.6万亿美元,稳居世界第二位。二是价格涨幅低于预期,居民消费价格温和上涨。2018年CPI比上年上涨2.1%,低于3%左右的预期涨幅。三是城镇就业继续扩大,新增就业大幅增加。2018年,城镇新增就业1361万人;城镇调查失业率全年都保持在5%左右,近几个月低于5%,实现了2018年年初提出的低于5.5%的预期目标。四是进出口稳中向好,国际收支基本平衡。全年进出口总额首次突破30万亿元,货物贸易规模创历史新高,保持世界第一。贸易结构持续优化,一般贸易进出口比重提高,机电产品出口比重提高,外汇储备在3万亿美元以上,人民币汇率基本稳定。 第二,三大攻坚战开局良好,薄弱环节明显加强。一是宏观杠杆率趋稳,2018年M2增长低于名义GDP的增长,M2与GDP之比是202.9%,比上年下降3个百分点。2018年11月末,全国地方政府债务余额18.29万亿元,控制在全国人大批准的限额之内。二是脱贫攻坚成效显著。2018年全国农村贫困人口减少1000万以上。280万人易地扶贫搬迁顺利完成,预计有280个左右贫困县脱贫摘帽。三是节能减排和污染防治取得积极进展。能耗强度继续下降,2018年万元GDP能耗比上年下降3.1%,清洁能源消费量比重上升。全国338个地级及以上空气质量平均优良天数比例为79.3%,比上年提高了1.3个百分点。大家关心的PM2.5的浓度为39微克/立方米,下降了9.3%。 第三,供给侧结构性改革深入推进,“三去一降一补”持续显效。一是去产能任务提前完成。坚持市场化、法治化手段去产能,提前超额完成全年压减钢铁产能3000万吨以上,退出煤炭产能1.5亿吨以上的目标任务。二是去杠杆稳步推进,宏观杠杆率稳定,微观杠杆率用规模以上工业企业资产负债率衡量,2018年11月末同比下降0.4个百分点。三是去库存效果明显,年末商品房待售面积比上年末减少6510万平方米,过去两年间共减少了1.7亿左右平方米的商品房库存。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 四是降成本继续显效。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本继续下降,全国企业和个人减负的总规模超过年初预计的1.1万亿元,达到1.3万亿元。五是补短板力度加大。生态环保、农业、社会领域投资都加快增长。六是企业效益总体上升。1-11月,规模以上工业企业利润总额同比增长11.8%。 第四,经济结构调整优化,发展新动能壮大。一是需求结构调整优化,投资和消费比例的关系合理变化。大家比较关注的最终消费对经济增长的贡献率,2018年为76.2%,比上年提高18.6个百分点,比资本形成总额高出43.8个百分点。投资内部结构优化。民间投资、制造业投资都加快增长。二是产业结构持续升级,服务业发挥了“稳定器”的作用。从总量看,第三产业占GDP的比重是52.2%。从增量看,三产增加值增速比二产快1.8个百分点。从工业内部结构看,加快向中高端迈进,2018年高技术制造业增加值比上年增长11.7%,占规模以上工业的比重达到13.9%,在沿海一些地区比重还要高。装备制造业增加值快于全部规模以上工业增速。从农业看,种植结构优化调整,粮食总产量基本稳定。三是新产业、新产品、新业态、新模式不断成长。战略性新兴制造业、战略性新兴服务业都保持较快增长。新能源汽车、光纤、智能电视产量大幅增长,网上零售额增长超过20%。四是重大科技成果不断涌现。2018年北斗三号成功完成部署运营,首颗地震监测卫星升空,港珠澳大桥正式通车,科技引领发展作用不断增强。今年年初,嫦娥四号又在月球背面成功着陆。 第五,改革开放力度加大,发展活力不断增强。一是重点领域改革向纵深推进,“放管服”改革成效明显。按照世界银行营商环境报告,在190个经济体中我国排名比上年上升32位。二是市场主体大量增加。2018年全国新登记企业比上年增长10.3%,日均新登记企业1.84万户。前期国家统计局第四次全国经济普查的清查已经完成,现在正在进行入户调查。清查结果表明,法人单位和产业活动单位、个体工商户数量和激活率比预想的要高。三是财税体制改革全面铺开。金融改革、国企国资改革、价格改革、投资改革等稳步推进,产权保护制度不断完善,对外开放水平不断提升,吸引外资势头良好。在全球跨境投资大幅下滑的背景下,2018年我国利用外资1350亿美元,同比增长3%,特别是制造业利用外资增长了20%,占比达到了30%。对外投资继续实现增长。与“一带一路”沿线国家的经贸往来扩大,对“一带一路”沿线国家进出口额、对“一带一路”沿线国家的非金融投资增长都快于全部进出口增长和全部对外投资增长。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 第六,居民收入和消费较快增长,人民生活持续改善。一是居民收入与经济增长基本同步。2018年全国居民人均可支配收入实际增长6.5%,快于人均GDP6.1%的增速。其中,农村居民收入增长快于城镇居民增长。国家统计局测算,我国中等收入群体人口已经超过4亿人。党的十八大以来,中等收入群体规模持续扩大。二是居民消费增长加快。2018年全国居民人均消费支出实际增长6.2%,增速比上年加快0.8个百分点,农村居民人均消费支出实际增长8.4%,快于城镇居民。三是消费结构继续升级。2018年全国居民恩格尔系数28.4%,比上年下降0.9个百分点。大家有一个参照系是OECD国家或者说发达国家是30%以下,我们在恩格尔系数上也达到了这个水平。服务消费持续提升,2018年国内旅游人数和旅游收入都增长10%以上,电影总票房突破600亿元,增长将近10%。 (上述内容摘自国家统计局《2018年国民经济运行情况》) 2)2019年中国经济预测 2018年,在供给侧结构性改革的推动下,我国经济继续保持缓中趋稳、稳中向好的总体态势,经济增长速度继续在合理区间运行,经济结构进一步优化。 在诸多积极有利因素的支撑下,我国经济增长的韧性仍强:财政政策更加积极,四季度基础设施领域补短板的力度有望明显加大;稳健中性货币政策在保证流动性合理充裕的同时,金融服务实体经济的能力也在继续增强;重要领域和关键环节改革不断深入,减税降费等降成本工作力度进一步加大,对减轻企业负担和激发发展动力的效果将更为直接;新经济、新产业等新经济动能加速集聚,结构优化效应继续凸显等。 就短期而言,我国经济发展面临的国际形势发生明显变化,中美贸易摩擦的持续升级给中美两国甚至全球经济发展带来很大的不确定性;主要经济体货币政策正常化继续对包括我国等在内发展中国家的货币政策形成掣肘。从国内看,投资、消费需求增速的回落叠加外需增速掉头将对经济增长带来的下行压力不容小觑。 2019年,消费、投资、出口需求增速下行“齐碰头”的局面可能难以避免,预计全年固定资产投资增长6.5%,社会消费品零售总额增长8.8%,出口下降3.6%。受此影响,工业仍然面临一定的下行压力,整体经济增速可能将进一步下行。但考虑到总需求增速的回落幅度有限,再加上经济调控政策的及时调整和促进经济内生增长动力提升因素持续积累等的支撑,经济增速回落的幅度比较有限。预计 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 全年GDP增长6.3%,工业增加值增长5.8%。在经济平稳运行、货币政策稳健中性的预期下,2019年价格水平也将保持总体稳定,其中CPI上涨2.1%,PPI上涨2.3%。 另据国际组织及知名机构的预测,世界银行对我国2019年GDP增速的预测值为6.3%,国际货币基金组织的预测值为6.2%,英国共识公司(ConsensusEconomicsInc.)的预测值为6.3%。 第一、工业增速仍然面临下行压力 据预测,2018年四季度规模以上工业增加值预计增长5.9%,全年增长6.3%,比2017年回落0.3个百分点。2019年预计增长5.8%,比2018年回落0.5个百分点。 第二、投资增速有望缓中趋稳 据预测,2019年固定资产投资预计增长6.5%,比2018年提高0.9个百分点。一是制造业投资增速出现大幅回升的可能性较小;二是基建投资增速年底有望回升,但幅度有限;三是房地产开发投资短期内仍有一定韧性,在调控政策的作用下,随着住房刚性需求与有效供给匹配度的不断提高,住房供给体系的质量和效率将会稳步提升。 第三、消费继续呈现稳中趋缓的走势 据预测,2019年社会消费品零售总额预计增长8.8%,比2018年回落0.4个百分点。 第四、外需增速预期向下,对经济增长的拉动作用趋弱 预测结果显示,2019年四季度我国以人民币计价的出口将下降3.6%。 第五、CPI保持温和上涨,PPI涨幅继续回落 据预测,2019年CPI预计上涨2.1%,2019年PPI预计上涨2.3%。 (上述内容摘自统计科学研究所宏观经济预测分析小组《2018、2019年我国宏观经济主要指标分析预测》) (2)影响被评估单位经营的区域经济因素分析 据初步核算,2018年,湖北省全省实现生产总值39366.55亿元,按可比价格计算,增长7.8%,快于全国1.2个百分点,高于预期发展目标0.3个百分点,抑制了连续7年单边下滑的态势。第一产业实现增加值3547.51亿元,增长2.9%;第二产业实现增加值17088.95亿元,增长6.8%;第三产业实现增加值18730.09亿元,增长9.9%。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 农业生产稳中有增。2018年,全省农林牧渔业增加值3733.6亿元,增长3.3%,比前三季度提高0.1个百分点。(注:2017年农林牧渔业产品产量及增加值数据依据第三次全国农业普查进行了修订) 工业经济运行总体稳定。2018年,全省规模以上工业增加值增长7.1%,虽比上年回落0.3个百分点,但高于全国0.9个百分点。41个工业行业大类中,有35个实现增长,增长面达85.4%。高技术产业贡献突出。全省高技术制造业增加值增长13.2%,快于全部规上工业6.1个百分点。装备制造业增长7.3%,快于全部规上工业0.2个百分点,对全省工业增长的贡献率达34.3%。部分传统行业加快转型。电力热力生产和供应业、非金属矿物制品业、酒饮料和精制茶制造业、纺织业、橡胶和塑料制品业等重点行业增速分别回升至9.5%、5.3%、9.5%、5.5%、5.4%。 固定资产投资形势稳定。2018年,全省固定资产投资增长11.0%,与上年持平。工业投资增速加快,增长15.8%,比上年加快3.9个百分点。工业技改投资保持高速增长,增长24.2%。民间投资增速加快,增长11.4%,比上年加快4.3个百分点。基础设施投资增速回升,增长13.0%,比上半年加快6.2个百分点,为全年最高。 消费品市场平稳增长。2018年,全省共实现社会消费品零售总额18333.60亿元,增长10.9%。其中,全省限额以上企业(单位)共实现消费品零售额8229.11亿元,增长11.1%。全省限额以上企业(单位)通过公共网络实现商品零售额870.73亿元,增长31.5%。吃、穿、住类商品较快增长。粮油食品类、服装鞋帽针纺织品类、家用电器和音像器材类限上商品零售额分别增长12.7%、15.6%、21.6%。 进出口增速有所回升。2018年,全省完成人民币计价进出口总额3487.2亿元,增长11.2%,比前三季度加快3.4个百分点。其中,出口总额2253.2亿元,增长9.2%,比前三季度加快5.1个百分点;进口总额1234.0亿元,增长15.0%,比前三季度加快0.4个百分点。全省实际外商直接投资119.41亿美元,增长8.6%。 财政金融保持稳定。2018年,全省地方一般公共预算收入完成3307.03亿元,增长8.5%。其中税收收入2463.46亿元,增长9.6%。一般公共预算支出7257.55亿元,增长6.7%。截止12月末,全省金融机构人民币各项存款余额为55371.19亿元,增长7.1%,比年初增加3662.97亿元。各项贷款余额为44340.54亿元,增长16.2%,比年初增加6176.75亿元。 价格运行保持平稳。2018年,全省居民消费价格上涨1.9%,涨幅比上年提 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 高0.4个百分点。全省工业生产者出厂价格同比上涨4.2%,工业生产者购进价格上涨4.8%。 居民收入稳定增长。2018年,全省城镇常住居民人均可支配收入34455元,同比增长8.0%;全省农村常住居民人均可支配收入14978元,同比增长8.4%。 (上述内容摘自湖北省统计局《2018年湖北经济运行情况》) 10.委托人与被评估单位之间的关系 委托人系被评估单位控股股东宜昌道行文旅开发有限公司的上级母公司。 (三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外,未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。 二、评估目的 依据“中共湖北宜昌交运集团股份有限公司委员会《党委会议纪要》([2019]3号)”,会议研究审议了《关于发行股份购买九凤谷100%股权并募集配套资金的议案》,为此需要对该经济行为所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象和评估范围 评估对象为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值。 评估范围为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。具体情况如下: 截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司申报评估并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为4,218.24万元、负债总额账面值为1,932.40万元、所有者(股东)权益账面值为2,285.84万元。详见《资产清查评估明细表》。 对企业价值影响较大的重要资产的具体情况,详见前述“(二)被评估单位 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 概况——6.被评估单位的重要资产状况”。 评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 (二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量 本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产,无其他对评估对象价值有重大影响的表外资产和可辨认的无形资产。 (三)引用其他机构出具的报告结论情况 本项目由本机构独立完成,没有引用其他机构出具报告结论的情况。 四、价值类型 (一)价值类型及其选取 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。 在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下,选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。 (二)市场价值的定义 本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本次评估的评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。 确定评估基准日时主要考虑了以下因素: 1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的。 2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日,使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况,并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 用率等方面的变化对评估结论的影响,以利于资产评估专业人员进行系统的现场 调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。 3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近,使 资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估 基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.中共湖北宜昌交运集团股份有限公司委员会《党委会议纪要》([2019]3号)。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7 月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过); 2.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号); 3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第5号); 4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号); 5.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号); 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产 监督管理委员会国资委产权[2006]274号); 7.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产 监督管理委员会国资产权(2009)941号); 8.《关于印发的通知》(国务院国有资 产监督管理委员会国资发产权[2013]64号); 9.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修正); 10.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议《关于修改等五部法律的决 定》第三次修正); 11.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过); 12.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修订); 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 13.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号); 14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订); 15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财 税〔2016〕36号); 16.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015); 17.其他与资产评估相关的法律、法规。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号); 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号); 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号); 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号); 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号); 9.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号); 10.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号); 11.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号); 12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); 13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); (四)资产权属依据 1.被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等(复 印件); 2.被评估单位的业务经营许可证等(复印件); 3.被评估单位的机动车行驶证(复印件); 4.被评估单位的商标注册证相关权属证明等(复印件); 5.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等(复印件); 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 6.其他相关权属依据。 (五)评估取价依据 1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告; 2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料; 3.国家统计局、湖北省(市)统计局发布的统计资料; 4.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参 数资料; 5.被评估单位所在行业的相关资料; 6.机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》; 7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等; 8.《中国汽车网》; 9.《汽车报废标准》及相关补充规定; 10.机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》; 11.评估价值日近期的湖北省、宜昌市建设工程造价信息; 12.被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料; 13.评估基准日证券市场有关资料; 14.其他相关资料。 (六)其他参考依据 1.宏观经济分析资料; 2.行业统计资料及行业内专家研究报告; 3.被评估单位前三年及评估基准日财务资料; 4.wind资讯金融终端的相关资料; 5.其他相关参考资料。 七、评估方法 (一)评估基本方法简介 企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。 1.收益法 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价 值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法 是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 控制权的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。 2.市场法 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 3.资产基础法 企业价值评估中成本法称为资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 (二)评估方法的选择 资产评估专业人员执行资产价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素,审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。 1.评估方法的适用性分析 (1)收益法 ①收益法应用的前提条件: Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量; Ⅱ.收益所对应的风险能够度量; Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。 ②收益法的适用性分析 Ⅰ.被评估单位的历史经营情况 被评估单位于2014年成立,从其近三年的营运情况来看,公司运营正常,其历史经营情况特别是近一年的经营业绩可以作为预测其未来年度收益的参考数据。从整体上看,被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其产权基本明晰,资产状态较好;其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使公司能够持续经营。 Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 被评估单位最近两年经审计的会计报表数据表明:评估对象的未来收益从其近两年的实际运行情况来看可以合理预测。即:被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量,因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。 Ⅲ.评估资料的收集和获取情况 委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。 Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况 被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化,进而为折现率的估算提供基础。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。 (2)市场法 ①市场法应用的前提条件: Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场,以及相对活跃的交易; Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。 ②市场法的适用性分析 Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断 中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市,在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多,能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。 根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在中国大陆资本市场上,与被评估单位处于同一行业的上市公司较多,但因本次评估标的公司资产规模较小,经营的景区在规模上差异过大不可比,同时,同行业上市公司涉及的经营范围较广,如旅游房地产、酒店经营等,而本次被评估单位评估基准日主营仅为九凤谷的旅游景区开发,经营业务范围上不可比,难以满足市场法评估的可比企业(案例)的“数量”要求。 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断 在与被评估单位处于同一行业的上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知:与被评估单位基本可比的上市公司较少,难以满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。 Ⅲ.只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求,就可以选取市场法进行评估。 被评估单位为非上市公司,在公开市场上很难取得参照企业详细的经营资料和财务数据,故不适宜用市场法进行评估。 (3)资产基础法 ①资产基础法应用的前提条件: Ⅰ.评估对象以持续使用为前提; Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的,即当前或者预期的获利能力; Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。 ②资产基础法的适用性分析 Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断 被评估单位能积极配合评估工作,且其会计核算较健全,管理较为有序,委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量。 Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业,其行业资料比较完备;被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。 Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算一般意义上的成新率;在现场勘查和收集相关资料的基础上,考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率,进而估算其成新率。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上适 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 宜采用资产基础法。 2.本次评估的评估方法的选取 本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件,结合前述评估方法的适用性分析等综合判断,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。 (三)本次评估技术思路及重要评估参数的确定 1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定 (1)收益法的具体模型及估算公式 本次评估选用企业自由现金流量折现模型,在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先逐年明确预测期(一般为五年)各年的企业自由现金净流量;再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平,估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后,将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得被评估单位的整体(收益)价值,在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。 根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况,本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2019年01月01日至2023年12月31日,共5年,此阶段为被评估单位的稳定增长时期;第二阶段为2024年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2023年的净收益水平。 其基本估算公式如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额 即: t Ai At?1 ? P? (1?r)i?r(1?r)t?B i ?1 上式中: P-企业整体价值; 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 r-折现率; t-前阶段预测期,本次评估取评估基准日后5年; Ai-前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量; At-未来第t年预期企业自由现金净流量; i-明确预测期收益折现期(年);取2018年12月31日为t=0;2023年12 月31日为t=5.00 B-单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估值总额。 企业自由现金净流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额 (2)收益法重要评估参数的确定 ①收益期限 国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长;从企业价值评估角度分析,被评估单位所在的行业,被评估单位经营正常,旅游资源可持续利用,且不存在必然终止的条件;本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。 ②收益指标的选取 在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标;由于净利润易受折旧等会计政策的影响,而现金流量更具有客观性,故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下: 企业自由现金净流量=净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-营运资本追加额 ③折现率的选取和测算 根据折现率应与所选收益指标配比的原则,本次评估选取全部资本加权平均成本(WACC)作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。 全部资本加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下: WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd =1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd 上式中:WACC:加权平均资本成本; 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 D:债务的市场价值; E:股权市值; Re:权益资本成本; Rd:债务资本成本; 权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下: CAPM或Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs =Rf+β×ERP+Rs 上式中:Re:权益资本成本; Rf:无风险收益率; β:Beta系数; Rm:资本市场平均收益率; ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf); Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)。 2.资产基础法评估中各主要资产(负债)的具体评估方法 (1)流动资产 1)货币资金 按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。 2)应收及预付款项 通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序,了解应收款项的发生时间,核实账面余额,并进行账龄分析和可收回性判断,以预计可收回的金额作为评估值,对有确凿证据表明无法收回的评估为零;对全资子公司净资产评估结论为负值的,在母公司对该子公司的应收债权余额中扣减相应的负值数额后作为评估值;坏账准备评估为零。 3)存货 评估人员在会计师审计结论基础上按评估操作规范要求核实了有关购置、销售发票和会计凭证,并对其存货进行了抽查盘点。在抽查当中,我们查看了仓储情况,了解存货保管、内部控制制度,并对存货进行了适当的鉴别和归类,确定其是否存在报废及变质、毁损等情况。 本次委估存货主要为库存商品和在用周转材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用, 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相应贬值额(保留变现净值)后,确定评估值。 4)其他流动资产 评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。 (2)固定资产 1)房屋建筑物类固定资产 ①评估方法选取的依据(理由) 对房屋建筑物类固定资产一般须按房地产的评估方法进行评估。委托评估的房屋建筑物、构筑物为已建造完成并已投入使用的资产。 A.房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行估价的,应以市场比较法为主要的估价方法;收益性房地产的估价,应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下,可采用成本法作为主要的估价方法。 B.委托评估的房屋建筑物均为景区服务配套用房,其所在区域的二手交易案例较少,无法获取足够数量的可比交易案例,不适宜选取市场法进行评估; C.被评估单位并非按资产组合或单项资产(房屋建筑物、构筑物)核算其收益及成本费用的,因而不能准确分离出委托评估的房屋建筑物的历史收益及成本费用资料,从而难以预测其未来年度的收入、成本、费用、利润等数据,故不宜选取收益法进行评估。 D.待估房地产已经完工并投入使用,转变用途或再开发可能性小,不适宜采用假设开发法评估。 E.根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估的房屋建筑物的用途、现状等具体情况判断,本次评估对委托评估的的房屋建筑物类适宜选取成本法进行评估。 ②评估公式和参数选取 评估净值=评估原值×成新率 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 评估原值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+开发利润 A.建安工程造价的估算 对于企业申报的建(构)筑物,对其账面价值的形成进行核查,根据建筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况,主要采用建筑安装价格指数调整法进行评估测算。评估依据国家统计局发布的建筑安装工程价格指数,计算出委估建(构)筑物建成并投入使用之时到评估基准日时的价格调整系数,对账面价值进行相应的调整,从而确定现行不含税工程造价。 对于结构规格较单一的普通建(构)物,主要采用类比法,首先按定额测算出同类单项工程的工程造价,再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定该评估建筑的不含税工程造价。 B.前期及其他费用的估算 对于一般房屋建(构)筑物,根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用和其他费用,将被评估单位视为一个独立的建设项目,根据单位固定资产的投资规模确定。详见下表: 序号 费用名称 计价基础 计价标准 收费依据 1 可行性研究费 建安工程造价 0.61% 计价格[1999]1283号 2 工程勘察设计费 建安工程造价 2.65% 计价格[2002]10号 3 工程招标代理费 建安工程造价 0.42% 计价格[2002]1980号 4 建设工程监理费 建安工程造价 1.96% 发改价格[2007]670号 5 建设单位管理费 建安工程造价 1.27% 财建[2002]394号 6 环境评价费 建安工程造价 0.12% 计价格[2002]125号 7 施工图设计文件审查费 建安工程造价 0.95% 鄂价房服〔2006〕273号 8 工程造价咨询费 建安工程造价 1.66% 鄂价工服规[2012]149号 9 城市基础设施配套费 建筑面积 30.00 鄂财法发[2016]20号、 鄂价工服规[2012]56号 合计 =9.64%*建安工程造价+30.00*面积 C.资金成本 资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日,借款期在6个月以内的贷款利率为4.35%、借款期为6个月至1年的贷款利率为4.35%、借款期为1年至3年的贷款利率为4.75%;建设资金按均匀投入设定,计息期按工期的一半估算;其估算公式为: 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×[(1+利率)^(正常工期/2)-1] D.开发利润 委估房屋建(构)筑物为企业自用,不考虑开发利润。 E.成新率的估算 通过对委估建(构)筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及各方面的维护保养情况,估算其各种损耗,同时结合其现实用途,综合估算委估房屋建筑物的成新率。 本次评估对委估建(构)筑物采用综合成新率方法估算其成新率,其估算公式为: A)综合成新率的估算公式 综合成新率=(年限法成新率+打分法成新率)/2 B)年限法成新率的估算公式 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% C)打分法成新率的估算 首先,评估师进入现场,对委估建(构)筑物逐一进行实地勘察;对建(构)筑物各部位质量和现状作出鉴定,根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。 其次,根据委估建(构)筑物各部位在总体结构中的重要程度,确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数;权重系数合计为100%。 最后,以各分项的评分乘以相应的权重系数,得出该分项打分法成新率的评估分,汇总后得出总体打分法成新率,总体打分法成新率满分为100分。 2)机器设备类固定资产 (1)评估方法选取依据(理由) 被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达,且大多数设备为定制,难以找到足够数量的可比交易案例,故不宜选取市场法进行评估;被评估单位不是按单台机器设备核算其收益及成本费用的,因而未能提供单台机器设备的历史收益及成本费用资料,无法预测其未来年期的收益及成本费用数据,故不宜选取收益法进行评估。 根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况, 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估,其基本估算公式为: 评估净值=评估原值×成新率 其中:评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用 成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算。 1)评估原值的估算: ①机器设备、电子设备的评估原值估算: 评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用 A.设备购置价的估算 设备的评估思路是在向供货商询价的基础上,参考同类设备的近期合同价,综合估算其现行市场价格。部分委评设备为市场上常见的工具用具等,由于该类设备是易于采购的通用设备,其含增值税购置价格可通过市场询价取得。 对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。 对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算。 B.运杂费的估算 运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。 对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,运杂费中扣除的10%的增值税额。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),运杂费按含税运杂费价格估算。 C.安装调试费和安装工程费的估算 外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的0%-20%估算,或按近期同类型设备安装调试费合同数估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。 外购设备的安装工程费按以下规则估算: 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 A)主要设备(A、B类设备)的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算; B)对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费; C)一般设备(C类设备)及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。 对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,安装调试费中扣除的10%的增值税额。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),安装调试费按含税价格估算; D.资金成本的估算 对设备价值高、安装建设期较长的设备,方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算: 建设期为六个月以下的,一般不考虑资金成本, 建设期为半年至一年(含一年)的,按同期贷款利率4.35%估算资金成本, 建设期为一年至五年(含五年)的,按同期贷款利率4.75%估算资金成本; E.其他费用的估算 其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等,根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。 A)主要设备(A、B类设备)的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、试运营费、科研勘设费、其他及临时工程费等估算; B)一般设备(C类设备)及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。 ②车辆评估原值估算: 评估原值=购置价+购置附加税+其他 其中:购置价:按评估基准日现行市价(不含税)估算; 购置附加税:已上牌照车辆考虑,按不含增值税的车辆购置价的10%估算; 其他:主要考虑上牌发生的规费和机动车牌照取得费,按基准日实际费用水平估算。 2)成新率的估算: 一般根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济使用寿命年限、 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 技术寿命年限估算其尚可使用年限。 ①对于主要设备(A、B类设备),采用综合分析法进行估算,即以其设计使用寿命年限为基础,先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N(受专业的限制,一般参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》载明的经济使用寿命年限),接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等,并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n,再估算下表所示各成新率的调整系数,进而分别估算该等设备的成新率。 根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类,本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围,即成新率的调整系数范围如下: 设备调整系数项目 代号 系数调整值 设备利用系数 C1 0.85-1.15 设备负荷系数 C2 0.85-1.15 设备维护保养状况系数 C3 0.85-1.15 设备原始制造质量系数 C4 0.90-1.10 设备工作环境系数 C5 0.95-1.05 设备故障系数 C6 0.85-1.15 则:成新率K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100% 即一般根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。 ②对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备,在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下,使用年限法估算其成新率(同时考虑现场勘查成新率)。其估算公式如下: 成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% ③对于运输车辆,根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况,遵循谨慎原则并按以下公式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率,即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率,现场勘查成新率) 使用年限成新率=(1-已使用年限)÷规定或经济使用年限×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 现场勘查成新率=(发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2)/100×100% 其中:现场勘查成新率的估算步骤为:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重要程度,确定权重系数(即动力0.3,底盘0.3,外观0.15,内饰0.1,电气设备0.15,权重系数合计为1),以加权平均确定现场勘查成新率。 (3)在建工程 在建工程采用重置成本法进行评估。针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: 1)主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项目未转的在建工程,若其价值在固定资产评估值中已包含,则该类在建工程评估值为0。 2)未完工项目 开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 开工时间距基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资金成本,需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目),应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。如果重新开工需要投入一定的恢复成本,应根据评估基准日的价格调整评估值。 资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2 其中: A.利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定; B.工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定; C.若在建工程申报价值中已含资金成本,则不再计取资金成本。 3)已完工项目 对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目,按固定资产的评估方法进行评估。 4)纯费用类在建项目 纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值,否则按零值处理。 5)评估结果 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 根据对在建工程现场勘察情况及收集到的相关资料以及其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 (4)无形资产 对于外购软件使用权,我们主要采用重置成本法进行评估: ①评估人员取得了被评估单位软件使用权的相关权属资料,确定软件使用权入账真实、合理; ②通过网上询价及参考价格资料,取得软件使用权于评估基准日的实际成交价格,以此作为软件使用权的重置成本; ③分析软件使用权技术更新情况,考虑软件使用权的更新升级费用; ④以询价获取的软件使用权重置成本与软件技术更新、升级费用之差作为该软件的评估值。 对于域名使用权、景区VI设计以及商标注册费等,其账面价值较小,主要通过对其合同、凭证等进行核实,按照确认无误的账面发生额进行评估,如有使用年限限制的,同时考虑根据剩余收益年限内的价值进行评估。 (5)长期待摊费用 评估人员了解了土地租赁及土地拆迁、青苗补偿费的支付情况,收集了相关的合同资料及财务凭据。评估人员是在会计师审计结论的基础上,根据被评估单位提供的申报明细表,检查了明细账和有关凭证,以核实后的原始发生额及尚存受益年限进行评估。 (6)递延所得税资产 对坏账准备形成的递延所得税资产主要是根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断,对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异,按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算,如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为零的,则评估为零;对于某些未作为资产确认的项目(如企业税法认定的可弥补亏损数额),按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异,如预计将来有足够的利润可抵回的,则按可抵扣的数额及适应税率估算,如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回,则评估为零。 (7)负债 在清查核实的基础上,以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 估值。 八、评估程序实施过程和情况 本评估机构接受委托后,即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划,并布置和协助被评估单位进行资产清查工作;随后评估小组进驻被评估单位,对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查,收集并分析评估所需的全部资料,选择评估方法并确定评估模型,进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下四个评估工作阶段 (一)评估项目洽谈及接受委托阶段 本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后,即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等,拟定评估工作方案和制定评估计划,并与委托人签订《资产评估委托合同》。 (二)现场调查和收集资料阶段 该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》;指导被评估单位清查资产、准备评估资料;收集并验证评估资料;尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。 1.提交《资产评估须提供资料清单》 根据委托评估资产的特点,提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等,要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。 2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料 与委托人和被评估单位相关工作人员联系,布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。 3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料 对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对,对发现的问题协同其解决。 4.现场勘查与重点清查 对评估对象所涉及的资产进行全面(或抽样)核实,对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。 5.尽职调查访谈 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料,与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。 6.市场调查及收集市场信息和相关资料 在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等,以满足评定估算的需要。 (三)评定估算阶段 该阶段的主要工作内容是: 1.选择评估方法及评估模型 根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况,确定选择的评估方法、具体评估模型。 2.评定估算 根据选择的评估方法及具体模型,合理确定评估模型所需评估参数,测算评估对象的初步评估结果,形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。 (四)汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段 对初步的评估结果进行分析、汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善,确定初步的汇总评估结果,并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。 (五)出具资产评估报告 经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,并对沟通情况进行独立分析,按本公司质量控制制度和程序,并决定是否对资产评估报告进行调整,在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后,由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 根据评估准则的规定,资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 方提供的资料进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。 (一)前提条件假设 1.公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。 3.持续经营假设 持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 (二)一般条件假设 1.假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化;本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。 (三)特殊条件假设 1.假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。 2.假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 其职责。 3.假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分。 4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。 6.假设宜都三川生态旅游开发有限公司与项目所在地村委会能按现有的规模和条件持续签订土地租赁合同,用于旅游项目开发建设。 (四)上述评估假设对评估结果的影响 设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响。根据资产评估的要求,资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理;当未来经济环境发生较大变化时,本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时,评估结论即告失效。 十、评估结论 截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司申报评估并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为4,218.24万元、负债总额账面值为1,932.40万元、所有者(股东)权益账面值为2,285.84万元。 (一)资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估,截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司资产总额评估值为5,545.32万元,评估增值额为1,327.08万元,增值幅度为31.46%;负债总额评估值为1,932.40万元,评估增值额为0.00万元,增值幅度为0%;股东全部权益评估值为3,612.92万元,评估增值额为1,327.08万元,增值幅度为58.06%。详细情况见评估结果汇总表。 评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 序 资产名称 账面价值 评估值 增减变 增减变动 主要变动 号 动额 幅度(%) 原因 流动资产 存货盘亏 1 625.46 621.05 -4.40 -0.70 减值 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 序 资产名称 账面价值 评估值 增减变 增减变动 主要变动 号 动额 幅度(%) 原因 非流动资产 固定资产 2 3,592.78 4,924.26 1,331.48 37.06 增值 固定资产 房屋建筑 3 3,461.59 4,765.16 1,303.57 37.66 物增值 其中:建筑物类 工程施工 4 3,227.24 4,518.85 1,291.61 40.02 费用上涨 设备类 设备购置 5 234.36 246.32 11.96 5.10 价上涨 6 在建工程 27.27 27.27 - 0.00 7 无形资产 12.42 40.33 27.91 224.72 账面摊销 8 长期待摊费用 90.72 90.72 - 0.00 9 递延所得税资产 0.77 0.77 - 0.00 10 资产总计 4,218.24 5,545.32 1,327.08 31.46 11 流动负债 1,932.40 1,932.40 - 0.00 12 非流动负债 - - - 0.00 13 负债总计 1,932.40 1,932.40 - 0.00 所有者权益(净资产) 固定资产 14 2,285.84 3,612.92 1,327.08 58.06 增值 (二)收益法评估结果 经采用收益法评估,截至评估基准日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司的股东全部权益账面值为2,285.84万元,评估值为9,079.81万元,评估增值额为6,793.97万元,增值幅度为297.22%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 上述两种评估方法的评估结果相差5,466.89万元,差异率151.32%。从理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。 然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产(即全部资源)共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。 经分析上述两种方法所得评估结果后我们认为:由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 评估来估算企业股东全部权益价值的,未能包含未记录在账(或表外难以辨认)的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值,即资产基础法(成本法)的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值,且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点,有忽视企业整体获利能力的可能性;而收益法评估是从企业未来发展的角度出发,通过建立在一系列假设模型基础上进行预测,进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值,收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。 经上述分析后我们认为:收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的;故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 即湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为9,079.81万元(大写为人民币玖仟零柒拾玖万捌仟壹佰元整)。 十一、特别事项说明 (一)引用其他机构出具报告结论的情况 本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 被评估单位申报评估的房屋建筑物均未取得权属证书。 对未办理房屋所有权证的房屋建筑物,若该部分房屋产权出现问题应由被评估单位承担相应法律责任。本次评估的房屋建筑物以被评估单位申报数为准,如未来专业机构测绘面积与本次评估面积有差异,应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。 (三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形 本项目未发现委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。 (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素 本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。 (五)重要的利用专家工作及相关报告情况 委托人就本次经济行为聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位2017年度、2018年度财务报表进行了审计,于2019年5月7日出具(信会师报字 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 [2019]第ZE20825号)(无保留审计意见)《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。 (六)重大期后事项 无。 (七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 本次委估的固定资产-构筑物及辅助设施内包括苗木资产,申报评估的账面原值538.07万元,因苗木分布于景区各处,较为分散,无法逐一查看,本次评估对苗木资产分树种和区域随机抽查,对抽中的项目进行现场核查,核查金额和面积分布占总苗木资产的50%以上,对评估结论无重大影响。 (八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系 1.湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司与林建忠签订了《租房协议书》,林建忠将位于湖北省宜昌市东山大道20号馨岛国际B座2163号房屋出租给湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司使用,租赁面积为137.67平方米,租金为人民币33,600元每年,租赁期限自2018年8月1日起至2019年8月1日止。 2.2017年11月22日,宜都三川生态旅游开发有限公司(湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司前身,下称“三川旅游”)与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(下称“宜昌交旅集团”)签订了编号为2017112201、2017112202的《借款协议》,协议内容为宜昌交旅集团向三川旅游提供借款,借款金额为人民币1470万元整,借款期限自2017年11月23日起至2018年11月22日止; 2018年11月22日,三川旅游与宜昌交旅集团签订了编号为2018112201的《借款延期偿还协议》,协议内容为将以上两项《借款协议》延期至2019年11月23日。资金占用费年利率按中国人民银行1年期贷款利率上浮20%加税费执行。 以上借款协议及延期协议项下签订《股权质押担保合同》如下:以三川旅游股东裴道兵持有的三川旅游49%的股权对应价值1470万为借款提供质押担保,质押期限同《借款协议》期限。 3.2014年10月20日,三川旅游与宜都市人民政府签订《宜都市人民政府招商引资项目投资/服务协议书》,投资建设丑溪生态旅游度假区开发项目,同日双方签订《补充协议》,旅游项目享受宜都市招商引资优惠政策(都发[2013]10号), 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 协议未规定经营期限。项目建成投产后,以2015年工商税收为基数,年新增工 商税收达到50万元,享受5年税收优惠(从2016年至2020年,达到各年约定的税 收额度,考核前两年税收额后隔年兑现),其中增值税前两年按所交税款17%进 行扶持,后三年按所交税款8.5%进行扶持;所得税前两年按所交税款25%进行财 政扶持,后三年按所交税款12.5%进行财政扶持;营业税前两年按所交税款70% 进行财政扶持,后三年按所交税款35%进行财政扶持。若国家出台新的政策,则 按新的政策执行。协议同时约定,宜都三川生态旅游开发有限公司取得项目开 发权后,每个自然年度支付项目所在村不低于10万元固定收益。项目建成运营 后,在项目所在村固定收益的基础上再按每年门票收入的2%支付给项目所在村, 用于支持村集体经济发展。 4.宜都三川生态旅游开发有限公司与项目所在地村委会签订了土地租赁合 同,用于旅游项目开发建设,详情如下: 序号 合同名称 出租人 土地性质 坐落 土地 租赁期限 租金 合同签订 及编号 面积 日期 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土汪德庆等村民承包的位于该108.75亩2015.01.01-600元/亩/年 1 租赁合同》桥村村委会 地 村十组共四处集中连片 (递增) 2014/9/3 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土汪德庆等村民承包的位于该 2015.01.01-600元/亩/年 2 租赁合同》桥村村委会 地 村十组共三处集中连片 62.66亩 (递增) 2014/10/20 (004) 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土刘大新等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 村十组和九组共七处集中连170.50亩2015.01.01- 3 桥村村委会 地 (递增) 2014/10/24 (005) 片 2028.12.31 《农村土地五眼泉镇弭水村民承包土张忠红等村民承包的位于该 2015.01.01-600元/亩/年 4 租赁合同》桥村村委会 地 村十组的土地 12.16亩 (递增) 2015/2/3 (008) 2028.12.31 《丑溪原废五眼泉镇弭水丑溪废旧土原丑溪废旧土纸厂的全部厂 旧土纸厂租 纸厂的全部 8亩 2015.01.01- 2万/年 5 桥村村委会 房和场地 2014/9/3 赁合同》 厂房和场地 2028.12.31 26.1亩 《农村林地五眼泉镇望佛村民承包林谢宗诚等村民承包的丑溪大(村民) 流转合同》 地和村集体峡谷附近一带集中连片区域+50亩2015.01.01-100元/亩/年 6 桥村村委会 2015/1/20 (望桥01) 的封山 的林地和村集体的封山 (村集2034.12.31 体) 《农村土地五眼泉镇望佛村民承包土谢宗诚等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 13.83亩2015.01.01- 7 桥村村委会 地 村2组丑溪大湾龙潭湾片 (递增) 2015/1/20 (望桥02) 2028.12.31 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 序号 合同名称 出租人 土地性质 坐落 土地 租赁期限 租金 合同签订 及编号 面积 日期 《农村土地五眼泉镇望佛村民承包土严纯祥等村民承包的位于该 600元/亩/年 租赁合同》 村2组、以村主干公路两边59.62亩2015.04.01- 8 桥村村委会 地 (递增) 2016/1/26 (望桥05) 为主的集中连片 2028.12.31 《农村土地潘家湾土家族村民承包土谢辉胜等村民承包的位于该 共计 600元/亩/年 租赁合同》乡望洲坪村村地和部分村村1组谢爱平房屋周围片的 2015.01.01- 9 46.34亩 (递增) 2015/3/30 (望坪01) 委会 集体土地 土地和部分集体土地 2028.12.31 《农村林地潘家湾土家族村民承包林聂永林等村民承包的位于望 流转合同》乡望洲坪村村 洲坪废弃电站湖附近及其下81.2亩2015.01.01-100元/亩/年 10 地 2015/3/30 (望坪02) 委会 游附近集中连片区域的林地 2034.12.31 《农村林地潘家湾土家族村民承包林村民肖玉承包的位于丑溪峡 流转合同》乡望洲坪村村 18亩 2015.01.01-100元/亩/年 11 地 谷区域的筛子坡山林地 2015/7/2 (望坪05) 委会 2034.12.31 (九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕 疵情形 无。 (十)其他需要特别说明的事项 无。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本资产评估报告需经国有资产监督管理部门或者被评估单位有关主管 部门核准或备案后方可正式使用。 (二)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次 评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下,为本资产评估报告载明的评估目 的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见,该评估结论没有考虑将 来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等情况的影响,也未考虑国 家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和 限制条件发生变化时,评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情 况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。 (三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其签名资产评 估专业人员不承担责任。 (四)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 (五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (六)若未征得本资产评估机构书面许可,任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体,法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 (七)评估结论的有效使用期 按现行规定,本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年,该有效使用期从评估基准日起计算。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2019年5月9日。 开元资产评估有限公司 资产评估专业人员: 孟利 中国 北京 资产评估专业人员: 胡明涛 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567 资产评估报告附件 1.与评估目的相对应的经济行为文件 2.被评估单位专项审计报告 3.委托人和被评估单位的法人营业执照复印件 4.评估对象所涉及的主要资产权属证明资料复印件 5.委托人承诺函 6.被评估单位承诺函 7.签字资产评估专业人员承诺函 8.资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件 9.资产评估机构法人营业执照副本复印件 10.签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件 11.资产评估汇总表或者明细表 开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567

3号排行榜:宜昌交运:拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公

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