应对当前环境污染严重的现状，适应中国及全球对清洁能源的强劲发展需求，为充分发挥现有优势，抓住机遇，完善产业链条，为股东及投资人创造价值，张家港化工机械股份有限公司（以下简称张化机或公司）拟引进国外先进气化技术，与SES亚洲技术公司（SESAsiaT

　　应对当前环境污染严重的现状，适应中国及全球对清洁能源的强劲发展需求，为充分发挥现有优势，抓住机遇，完善产业链条，为股东及投资人创造价值，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）拟引进国外先进气化技术，与SES亚洲技术公司（SESAsiaTechnologies,Ltd，以下简称“SESHK”）共同投资设立张化机综能中美清洁能源技术有限公司（最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。

　　2014年2月14日，公司第二届董事会第十七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立张化机综能中美清洁能源技术有限公司的议案》。

　　2014年2月14日，公司与SESHK签订了《合资合同》及相关附件。

　　一、投资概述

　　公司拟与SESHK共同投资设立张化机综能中美清洁能源技术有限公司，SESHK与公司不存在关联关系。

　　本次对外投资资金来源于公司自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。

　　本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、交易方基本情况 

    公司名称：SES Asia Technologies, Ltd (SESHK) 

    注册地址：香港上环文咸东街 79-85 号文咸中心七字楼 

    法定代表人：ROBERT WAYNE RIGDON 

　　公司简介：SESHK为美国综合能源系统公司(以下简称“SES”)全资控股的公司。SES公司位于休斯顿，在美国纳斯达克上市(股票代码SYMX)，是一家专注于通过其专有的先进气化技术转化低阶煤和生物质等天然资源，向新能源、清洁能源等领域提供产品和解决方案的全球性能源及气化技术公司。该技术由美国气体技术研究院授权，具有很好的燃料灵活性，能接近燃料来源地进行高效的规模运营。该技术能够气化的燃料包括价格大大低于高品位煤的低阶、低成本、高灰分、高水分煤，煤渣制品及生物质原料。SES为劣质煤、低成本煤和生物质的能源和化工转换提供技术、设备、工程服务，其技术应用的行业领域和终端产品有：新能源、清洁能源、化工、电力、金属、运输燃料、工业燃料、替代天然气等。

　　三、投资标的基本情况

　　1、合资公司名称：张化机综能中美清洁能源技术有限公司

　　2、注册资本：人民币153,800,000元

　　3、经营范围：在授权地区内获得完全、排他性的授权，提供有关SGT及相关延伸技术的工程咨询、许可；进行SGT及相关延伸技术工程设计及SGT专有设备的设计、制造和销售；提供SGT项目的工程总承包服务（EPC）；拓展SGT使用范围和压力等级、单炉日产合成气量等。最终以营业执照登记经营范围为准。

　　4、经营期限：20年

　　5、经营目标：合资公司将致力于我国及全球主要区域清洁能源开发、资源循环利用，依托获得的完全、排他性的领先技术，提供相关的技术工程咨询、技术许可销售、专有设备设计、制造和销售及工程总承包服务（EPC），努力打造成为一家科技型、国际型的清洁能源技术服务商。

　　四、投资协议的基本内容

　　1、张化机出资额及出资方式

　　合资公司的注册资本为人民币153,800,000元，其中张化机现金出资人民币100,000,000元，占合资公司注册资本的65%。其中首期出资53,800,000元。

　　2、交易对方出资额及出资方式

　　SESHK以技术使用权入股作为其在合资公司的出资，合资公司获得该技术在中国、印度尼西亚、菲律宾、越南、蒙古和马来西亚的排他性的许可。根据由双方一致认可的北京观复立道资产评估有限公司出具的观复立道评报字【2014】第1002号评估报告，上述出资物的评估价值为人民币53,800,000元，占合资公司注册资本的35%。

　　SESHK用以出资的SGT技术，是基于其关联公司SEST从美国气体研究院（以下简称“GTI”）获得许可授权的U-GAS®技术，并在此基础上发展的具有自主知识产权的技术。

　　相较于其他气化技术，SGT技术的优势在于：（1）应用领域广、对燃料要求低，能够气化所有类型的煤和煤渣产品，包括价格更便宜、更易获取的低质、高灰、高水分煤，以及可再生的生物质和市政废物原料。（2）运行成本低、投资价值高。该技术能以较低成本、多种情况、更接近煤炭产区的方式完成工厂的快速建设，投资见效快。（3）清洁环保，大大减少一般燃煤厂会发生的有害排放，符合国家节能减排政策，有利于推动我国生态型循环经济的发展。

　　3、出资期限

　　张化机在公司取得营业执照之日起三十天内完成首期出资缴付，金额不低于人民币53,800,000元，其余按公司的经营需要，在2年内分期缴付完毕。

　　SESHK在公司领取营业执照之日起三十天内完成对公司注册资本的出资。

　　4、经营管理

　　董事会将由五位董事组成，任期不得超过四年，其中张化机任命三位董事，SESHK任命二位董事，张化机将任命董事长。公司将有三名监事，由张化机委派二名，SESHK委派一名，监事会主席一名由张化机委派的代表担任。合资公司的总经理将由张化机提名，总经理负责组建公司的管理团队并获得董事会批准。公司管理人员还包括一名市场营销总监、一名副总经理、一名首席技术官、一名机械总工程师、一名财务总监、一名会计主管。其中，市场营销总监、机械总工程师和财务总监应由张化机提名，副总经理、首席技术官和会计主管应由SESHK提名。

　　5、设备供应

　　在授权地区内，合资公司排他性的授权张化机制造并向合资公司提供相关设备。但张化机定价时除考虑合理利润外，应尽力保障合资公司设备销售的利润最大化。

　　6、技术改进

　　合资公司成立以后，由合资公司对SGT技术所做的任何改进、开发等，此部分的知识产权归合资公司拥有。

　　若双方及其关联方就SGT作出或者取得任何改进，无论该等技术改进是否可以获取专利，则双方及其关联方特此不可撤销地、非排他地、免费地授权对方在本协议期限内使用或许可该等技术改进。

　　7、连带责任

　　鉴于SESHK公司有若干关联公司，相关关联公司之间存在一定的技术、商务、税务、法律等相互关系，SESHK与张化机签署合资合同，除SESHK应履行在合同项下约定的责任和义务外，SES、SEST也应对本合同项下约定的责任和义务承担连带责任。

　　8、合资公司清算

　　合资公司清算时，张化机实际出资额扣除张化机应或已从公司分配的股利后，余额应当返还给张化机；SESHK无权获得该等资金；任何剩余流动净资产应当根据双方分别的股权比例进行分配。

　　9、违约责任

　　（1）若一方无法按合资合同规定的时间和数额缴纳其对公司注册资本的出资，则该方应被视作为违反了合同，除了其可能因违约而承担的责任外，只要该方还未按合同规定支付应出注册资本，则该方还应向公司支付一笔滞纳金，其数额等同于基于到期应付而未付的出资金额根据中国人民银行届时公布的人民币同期同类借贷计算所得金额。

　　（2）若合资公司或守约方因任何一方的违约而遭受损失，包括但不限于利润的损失，则该违约方应当负责赔偿公司就此所遭受的损失。

　　（3）SESHK保证根据使用技术入股协议的约定，作为对合资公司出资的SGT在授权地区内的排他性。在合资公司期限内，如SESHK或其关联方（包括SESHK或其关联方的职员）在授权地区内从事SGT的经营，SESHK依据有关法律的规定赔偿张化机损失外，同时还需将其违背该等排他条款所承接项目的收益无条件支付给张化机。

　　（4）在合资期限内，合资公司由于SESHK违背其在合资合同保证的原因失去在授权地区内SGT排他使用权，除依照相关法律的规定赔偿张化机损失外，SESHK还应将其违背该等排他条款所承接的项目之实际收益无条件支付给张化机。

　　10、其他约定

　　（1）合资公司获得授权地区内排他性SGT技术使用权，SESHK为获得GTI的技术使用权而承担的相关费用由SESHK自行承担。合资公司在实际项目中收到客户支付的技术许可费后，应向GTI支付项目技术许可费总额25%的费用。

　　（2）SESHK及其关联方在合资公司成立后转让其在印度尼西亚、越南、菲律宾、蒙古和马来西亚开展的项目的营销和开发活动。自公司成立后五年内，如果合资公司未能实质实现在印度尼西亚、越南、菲律宾、蒙古和马来西亚SGT项目的有效销售，双方讨论取消合资公司在印度尼西亚、越南、菲律宾、蒙古和马来西亚范围内的排他授权的事宜。

　　五、投资行为的影响

　　该项投资引进SESHK先进、清洁的煤气化技术，结合张化机在中国新型煤化工领域广泛的客户基础以及领先的设计、制造、销售、工程服务的能力，搭建更高层次的发展平台，以经济并清洁的方式将劣质煤等原料转化为合成气体，有利于提升公司的综合实力和核心竞争力，为投资者创造更大的利益。

　　该项投资契合公司的发展战略，适应国内外清洁能源发展需求，将为社会提供更清洁的高价值能源，对解决当前雾霾等环境问题、更好地发展节能型循环经济、加快清洁能源产业发展具有重要意义。

　　六、风险提示

　　1、合资合同需获得相关政府部门审批后生效。

　　2、SES的技术在国内的推广处于初期阶段，合资公司成立后，技术和市场的推广情况存在一定不确定因素，是否能按期展开运营并取得收益，可能受市场或政策影响。

　　七、其他

　　合资公司具体实施业务需经公司董事会或股东大会审批的，另行审批并公告。

　　八、备查文件

　　1、《合资合同》及其附件

                 第二届董事会第十七次会议决议

　　一、董事会会议召开情况

　　张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年2月10日以电话、邮件的形式通知全体董事，于2014年2月14日上午以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立张化机综能中美清洁能源技术有限公司的议案》，同意公司出资人民币1亿元，与SES亚洲技术公司（SESAsiaTechnologies,Ltd）共同出资成立张化机综能中美清洁能源技术有限公司（最终以工商登记为准）。

　　本次投资的具体内容详见公司2014年2月14日刊载于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《张家港化工机械股份有限公司对外投资公告》，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

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