利群股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于利群集团股份有限公司增持利群商业集团股份有限公股份之专项核查意见

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原标题:利群股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于利群集团股份有限公司增持利群商业集团股份有限公股份之专项核查意见 北京市金杜(青岛)律师事务所 关于 利群集团股份有限公司增持利群商业集团股份有限公司股份 之专项核查意见 致:利群集团股份有限公

 
原标题:利群股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于利群集团股份有限公司增持利群商业集团股份有限公股份之专项核查意见

利群股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于利群集团股份有限公司增持利群商业集团股份有限公股份之专项核查意见








北京市金杜(青岛)律师事务所

关于

利群集团股份有限公司增持利群商业集团股份有限公司股份

之专项核查意见



致:利群集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法”》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《上市公司收购管理办法》(2020
年修正)(以下简称“《收购管理办法》 ”)、上海证券交易所《上市公司股东
及其一致行动人增持股份行为指引(2012年修订)》(以下简称“《增持指引》 ”)
等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关
规定,北京市金杜(青岛)律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受相关
委托,就利群商业集团股份有限公司(以下简称“利群股份”“上市公司”或“公
司”)第一大股东利群集团股份有限公司(以下简称“利群集团”或“增持人”)
增持公司股份(以下简称“本次增持”)所涉及的有关事项,出具本专项核查意见。


为出具本专项核查意见,本所及本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中
国”,为本专项核查意见之目的,本专项核查意见所述中国不包含香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规和中国证监会的有关规定,对
涉及本次增持的相关材料进行了必要的核查和验证。


本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证:其已经提供了本所
认为出具本专项核查意见所必需的全部文件和资料;提供给本所的文件、资料真实、
准确、完整,不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处;文件、资料上所有签字与
印章真实;文件副本或复印件与原件一致。


在本专项核查意见中,本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于
出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖本次
增持涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。


本专项核查意见仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见,而不对任
何会计、审计等其他专业事项发表意见。



本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,非经本所书面同意,不得将本专项
核查意见用作任何其他目的。


本所及经办律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,现出具核查意见如下:

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人为利群集团,根据利群集团提供的营业执照、公司章程并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站(),
截至本专项核查意见出具日,其基本情况如下:





名称

利群集团股份有限公司





统一社会信用代码

913702001635668855





住所

青岛市崂山区崂山路 67 号





法定代表人

徐恭藻





注册资本

80467.200000 万





类型

股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)





经营范围

批发零售、“四代”:国内商业(国家危禁专营、专控商
品除外);网上销售;经济信息咨询服务;计算机软件开
发;室内装饰装潢;进出口业务(按商贸秩核字[2003]15
号经营范围经营);企业管理咨询与培训;资产投资管理;
彩扩、冲印、摄影;汽车维修、洗涤服务、洗浴服务、家
政服务、保洁服务;互联网信息服务(不包括新闻、出版、
教育和电子公告服务);房地产开发与经营;动产及不动
产租赁;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服
务业务(仅限互联网信息服务)。


以下项目由集团公司分支机构经营:出租车营运,家用电
器、钟表及计算机维修,广告业务,住宿、饮食、保龄球、
棋牌、KTV 包房、台球、音乐茶座、卡拉 OK 餐厅、乒乓球;
停车场管理;柜台出租及相关配套服务;建筑外墙安装;
工程设备安装;建筑业装饰;室外亮化;广告牌、LED 屏安
装;批发、零售:预包装食品、散装食品、乳制品、农产
品、生鲜肉、水果、蔬菜、水产品、洗涤用品、日用百货、
针纺织品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、数码产品、通
讯器材、家用电器、健身器材、劳动防护用品、办公用品、
卷烟、雪茄烟、电子烟、药品、一类医疗器械、二类医疗
器械、消毒用品、汽车用品及配件、安保器械。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





成立日期

1980 年 11 月 13 日





营业期限

1980 年 11 月月 13 日至无固定期限




根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)网站()、中国证监会山东监管局
网站()、全国法院失信被执行人网站
( ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
( ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(),截至本专项核查意见出具之日,增持
人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司的其他情形。


综上,本所认为,截至本专项核查意见出具之日,利群集团系合法设立、有效
存续的股份有限公司,不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形,
具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格;增持人在实施本次增持期间不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的主体
资格。


二、本次增持的情况

(一)本次增持前的增持人及其一致行动人的持股情况

根据上市公司于 2020 年 10 月 9 日发布的《利群商业集团股份有限公司关于
公司第一大股东增持公司股份进展暨增持计划完成的公告》(公告编号:2020-085),
本次增持计划实施前,利群集团持有公司 154,421,089 股股份,占公司总股本的
17.95%。利群集团及其一致行动人青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有
限公司、徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽合计持有公司 349,970,797 股股份,占公司总股
本的 40.67%。


(二)本次增持计划

2020 年 8 月 13 日,公司发布了《利群商业集团股份有限公司关于公司第一
大股东增持公司股份的公告》(公告编号:2020-066)。根据该公告,增持人于
2020 年 8 月 12 日增持公司股份 8,354,250 股,占公司总股本的 0.97%。同时基
于对公司内在价值的认可及未来持续发展的信心,利群集团拟在未来 6 个月内继
续增持公司股份,累计增持比例不低于公司总股本的 1%且不超过公司总股本的 2%


(含
8月
12日已增持股份),增持金额不低于
6,000万元人民币,不超过
12,000
万元人民币。


(三)本次增持计划的实施情况


2020年
10月
9日,利群集团通过大宗交易方式受让了高盛集团下属的北京
宽街博华投资中心(有限合伙)及
Goldman Sachs Shandong Retail Investment

S.à
r.l.证券账户中持有的公司股份各
4,177,125股,合计
8,354,250股,占公司
总股本的
0.97%,成交金额
55,138,050元。

根据增持人提供的书面说明及公司发布的公告,自
2020年
8月
12日至
2020

10月
9日,利群集团累计增持公司股份
16,708,500股,占公司总股本的
1.94%,
增持金额合计
11,027.61万元,增持计划实施完成。


本次增持实施完成后,利群集团持有公司
171,129,589股股份,占公司总股
本的
19.89%,利群集团及上述一致行动人合计持有公司
366,679,297股股份,占
公司总股本的
42.61%。本次增持未使公司第一大股东及实际控制人发生变化。


基于上述,本所认为,本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。


三、本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第(四)项的规定,增持人若符合“(四)
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的,自
上述事实发生之日起一年后,每
12个月内增持不超过该公司已发行的
2%的股份”,
增持人可以免于发出要约。


根据公司已发布的相关公告,本次增持前,增持人及其一致行动人合计持有的
公司股份比例超过
30%,自上述事实发生之日起一年后,每
12个月内增持未超过
公司已发行的
2%的股份。


综上,本所认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的“可以免于发出要约”

的情形,可以免于发出要约。


四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查,公司就本次增持已履行了下
述信息披露义务:


1、公司于 2020 年 8 月 13 日发布了《利群商业集团股份有限公司关于公司
第一大股东增持公司股份的公告》(公告编号:2020-066),就增持人之增持情
况、后续增持计划等事项进行了公告。


2、公司于 2020 年 10 月 9 日发布《利群商业集团股份有限公司关于公司第
一大股东增持公司股份进展暨增持计划完成的公告》(公告编号:2020-085),就
增持人本次增持计划实施情况和结果等信息进行了公告。


综上,本所认为,公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。


五、结论意见

综上所述,本所认为,增持人具备本次增持的主体资格;本次增持符合《证券
法》《收购管理办法》的相关规定;本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发
出要约的情形;截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了相应的信
息披露义务。


本法律意见书正本一式四份。


(以下无正文,下接签字盖章页)




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