证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-34 藏格控股股份有限公司关于深交所公司部关注函〔2019〕第81号的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 藏格控股股份有限公司
证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-34
藏格控股股份有限公司关于深交所公司部关注函〔2019〕第81号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月19日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第81号，以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《关注函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。现将公司对该函的回复公告如下：
1.你公司按中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%计算资金占用费，请说明计算参数选取是否得当，计算方法是否公允。另外，请结合贸易业务真实性的核查情况，说明贸易业务给你公司造成损失的具体情形、预估金额及计算过程。
回复：
（一）计算参数选取是否得当，计算方法是否公允
根据公司于2019年6月17日公告的《藏格控股股份有限公司关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况的公告》，本公司发生的大股东及其关联方的非经营性资金占用平均期限在1年左右，因此公司认为向大股东收取的资金占用费按照1年期银行贷款利率复利核算资金占用利息是得当的。
公司按每笔占用资金及其资金占用天数计算资金占用费，占用天数按照每笔资金开始占用之日至2019年6月30日止，同时对于2018年度形成的资金占用费，并入2019年的本金一起核算利息，本公司资金占用费对应的计算方法是公允的。
（二）结合贸易业务真实性的核查情况，说明贸易业务给公司造成损失的具体情形、预估金额及计算过程
2018年年报披露后，公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项的自查、整改工作。截止目前，
由于公司大宗贸易收入涉及的贸易总金额较大、与公司进行贸易的客户和供应商单位众多，公司针对大宗贸易收入真实性的自查尚在进行中，待相关事项查清后，公司将针对贸易业务情况再进行披露。
2.根据资产评估报告，巨龙铜业为藏格集团与中国民生银行股份有限公司的10亿元综合授信合同、藏格投资与国信证券股份有限公司的股票质押式回购7亿元融资业务提供担保，为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司的股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。
（1）请补充披露上述担保的协议内容及进展情况，除上述三笔担保外，巨龙铜业是否存在为其他方提供担保或财务资助情形；交易完成后，结合巨龙铜业股权结构，补充说明是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况，如是，请说明相关解决措施。
回复：
截至2019年3月31日，巨龙铜业与中国民生银行北京分行签订最高额保证合同（合同编号公高保字第1800000021958-2号），为西藏藏格创业投资集团有限公司的债务提供担保。截至2019年3月31日，上述担保余额为8亿元，担保期限2018年3月14日至2019年3月14日。2019年5月30日，贷款人：中国民生银行北京分行与借款人：西藏藏格创业投资集团有限公司与担保人：肖永明、林吉芳、西藏巨龙铜业有限公司签订了《流贷合同补充协议31846-补3号》和《流贷合同补充协议29709-补3号》将上述担保余额8亿元的担保展期至2022
年4月10日。
巨龙铜业为西藏藏格创业投资集团有限公司与国信证券股份有限公司于2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号GXZY60007446）融资业务提供担保，以其全部资产对西藏藏格创业投资集团有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至2019年3月31日，巨龙铜业为西藏藏格创业投资集团有限公司担保的主债务余额为7亿元，担保至2019年7月27日。
巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）与国信证券股份有限公司于2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号
GXZY60007448、GXZY60007404、GXZY60007405）融资业务提供担保，以其全部资产对四川省永鸿实业有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至2019年3月31日，巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司担保的主债务余额为15亿元，担保期限至2019年8月30日。
除上述3笔担保外，巨龙铜业不存在为其他方提供担保的情形。根据巨龙铜业的审计报告，截至2019年3月31日，巨龙铜业其他应收款金额为43,699.88万元，其他应付款为98,568.79万元。藏格集团承诺对于上述其他应收款、其他应付款中的关联方资金往来在未来三个月内予以清理。
交易完成后，公司持有巨龙铜业37%股权，并不控制巨龙铜业，巨龙铜业并不是上市公司的控股子公司，因此不构成上市公司及子公司为关联方提供担保的情形。
考虑到巨龙铜业资产规模较大，交易完成后对上市公司的影响较大，因此基于保护上市公司利益的考虑，公司实际控制人肖永明先生及藏格集团已于2019年6月14日出具了相关承诺，承诺三个月内予以解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，相关承诺内容详见公司于2019年6月18日公告的《藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-25）。
（2）请结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素，说明被担保方是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后存在损害上市公司利益的风险。
回复：
截至2019年3月31日，藏格集团未经审计总资产287.49亿元，总负债193.21亿元，净资产94.28亿元，公司整体资产负债率为67.21%。截至2019年3月31日，永鸿实业未经审计总资产47.65亿元，总负债28.62亿元，净资产17.56亿元，公司整体资产负债率为60.06%。
自本关注函回复之日起未来一年内，藏格集团到期银行贷款和其他非金机构到期债务共计62.16亿元，其中：已归还续贷11.85亿元，计划申请续展40.57亿元，计划筹资归还9.74亿元。
自本关注函回复之日起未来一年内，永鸿实业到期银行贷款和其他非金机构到期债务28.07亿元，其中计划申请续展23.07亿元，筹资归还5亿元。
藏格集团及永鸿实业与上述主要金融机构保持了良好的业务合作，也在积极采取措施进行沟通，两公司总计净资产达111.83亿元，但是考虑到流动性期限匹配等问题，不排除巨龙铜业担保被执行产生一定的偿付风险，进而存在交易完成后损害上市公司利益的风险。考虑到这一风险，藏格集团和永鸿实业承诺：在股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，通过更换担保物或者其他方式将上述担保解除，如上市公司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任。
（3）请详细说明上述担保对本次交易及巨龙铜业资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相关保障措施。
回复：
#p#分页标题#e#中国民生银行和国信证券均属于大型金融机构，其在藏格控股和巨龙铜业的发展过程中均提供了大量支持，藏格集团与其均有着长期稳定的业务合作，但也不排除上述担保如由于被担保人提起诉讼发生资产冻结的可能，如发生冻结则影响巨龙铜业的资产独立性、完整性。考虑到这一风险，藏格集团将采取积极措施，与上述金融机构进行沟通，藏格集团和永鸿实业承诺：在股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，通过更换担保物或者其他方式将上述担保解除，如上市公司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任。
3.公告显示，藏格集团承诺，截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的；若巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。截至公告日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设、安全生产设施短期内尚达不到验收条件，且后续投资尚存资金缺口。请你公司说明：
（1）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工程及工程进度时间表，正式进入试生产阶段的标志，2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性。
回复：
（一）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设
工程及工程进度时间表
驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成建设工程情况详见公司于2019年6月18日公告的《藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-25）第18页至19页，未完成工程及建设进度详见同日披露的《西藏巨龙铜业驱龙选厂建筑安装工程及附属工程施工总进度计划表》。
（二）正式进入试生产阶段的标志
1、露天矿山
两级矿量（开拓矿量、备采矿量）满足有色金属采矿设计规范要求，采剥设备按设计要求配置，机修设施按设计要求建设，安全环保设施建成，具备开展环
保、安全验收报告评审条件。
2、选矿厂
粗碎站及原矿胶带运输系统、磨矿系统、浮选系统、精矿及尾矿浓密脱水系统、供水（新水、尾矿库内回水）系统、尾矿输送系统、药剂制备系统建成并进行联动调试结束，安全、环保设施建成。
3、尾矿库
初期坝、排洪系统、生态引水系统、拦砂坝建成，尾矿分级及排放系统、坝前回水系统调试正常，安全环保设施建成，具备开展环保、安全验收报告评审条件。
（三）2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性
根据《可行性研究报告》按正常工程建设进度，剩余工程可在2019年底建设完毕。但由于巨龙铜业目前存在资金短缺问题，2019年竣工的可能性较小，出于谨慎性考虑竣工时间推迟到2020年底。资产评估方案亦按上述计划计算，保证了谨慎性及合理性。2020年底前进入试生产阶段存在风险及不确定性主要是：如果资金不能有效的到位，至使驱龙铜矿建设进度大幅滞后，从而不能按时完成工程建设，以及未达到具备开展环保、安全验收报告的评审条件。
（2）巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额的计算过程及确定依据，结合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况，说明业绩承诺的可实现性。
回复：
（一）知不拉矿2020年度-2022年度收入计算如下：
内容 项目名称 单位 2020年 2021年 2022年
矿 原矿产量 (万吨) 60.00 120.00 120.00
产量 铜精矿含铜 吨 9396.00 18792.00 18792.00
铜精矿含金 公斤 104.33 208.66 208.66
铜精矿含银 公斤 4122.89 8245.78 8245.78
单价 铜精矿含铜 元/吨 36,946.90 37,685.84 37,685.84
铜精矿含金 元/克 230.85 230.85 230.85
铜精矿含银 元/公斤 2,345.98 2,345.98 2,345.98
收入 铜精矿含铜 万元 34715.31 70819.23 70819.23
铜精矿含金 万元 2408.41 4816.82 4816.82
铜精矿含银 万元 967.22 1934.44 1934.44
收入总计 38090.94 77570.50 77570.50
（二）驱龙矿2020年度-2022年度收入计算如下：
#p#分页标题#e# 2020年 2021年 2022年
原矿 出矿量 kt/a - 24,000.00 45,000.00
露采出矿 kt/a - 24,000.00 45,000.00
产量
铜精矿含铜 铜精矿（24%） t/a - 71,400.00 133,880.00
钼精矿 钼精矿(47%) t/a - 3,360.00 6,300.00
单价
铜精矿含铜价格 Cu 元/t 37,981.42 37,981.42
钼精矿价格 Mo 元/t.度 1,548.67 1,592.92
收入 - 323,222.71 608,849.18
Cu 万元/a - 271,187.31 508,495.20
Mo 万元/a - 52,035.40 100,353.98
（三）预测产品价格时，主要考虑下列因素：
1、国内铜精矿含铜量产量如下所示：
指标名称 产量:有色金属矿产品:铜精矿含铜量:中国万吨/年 增长量 增长率
2008 107.61 14.81 15.96%
2009 104.45 -3.16 -2.94%
2010 115.58 11.13 10.66%
2011 127.19 11.61 10.04%
2012 155.15 27.96 21.98%
2013 168.13 12.98 8.37%
2014 174.13 6.00 3.57%
2015 166.71 -7.42 -4.26%
2016 185.07 18.36 11.01%
2017 165.64 -19.43 -10.50%
2018 150.60 -15.04 -9.08%
中国铜资源稀缺，铜精矿含铜量产量从2016年的185.07万吨/年始开始逐年下降；至2018年下降为150.60万吨/年；同比下滑15.04%，
中国目前是全球最大的铜消费地区，同时中国铜消费需求仍然处于上升趋势之中；
2、经查阅WIND价格，上海期货交易所标准阴极铜、金、银即期合约结算价如下：
铜精矿含铜、金、银价格统计表
数据来源：Wind
ICSG:产量:精炼铜:中国:当月值ICSG:消费量:精炼铜:中国:当月值
12-1213-1214-1215-1216-1217-1218-1212-12500500600600700700800800900900100010001100110012001200千吨千吨千吨千吨
指标名称
指标名称 上海金交所黄金现货:收盘价:Au9995 上海华通:结算平均价:白银:三号国标:国产 上海期货交易所期货结算价(活跃合约):阴极铜
2014年 251.54 3,983.87 48,399.67
2015年 234.79 3,375.93 40,548.98
2016年 268.05 3,776.54 38,244.55
2017年 275.42 3,888.98 49,321.68
2018年 270.05 3,562.37 50,679.88
2019年1-3月 285.27 3,631.45 48,510.17
平均 264.19 3,703.19 45,950.82
当前国产铜矿的下降趋势及国内对进口铜矿的需求增加的趋势、预计未来铜精矿供应仍趋于紧张，则预计2019年铜精矿含铜价格区间在46000元/吨至54000元/吨；评估时取中值价格作为测算价格。考虑到国内铜供需关系，故预测从2020年为50000元/吨，以后年度为略有上升，为51000元/吨。
然后，以可研为依据，计算相关成本费用后的2020年-2022年利润表如下：
#p#分页标题#e#项目 2020年 2021年 2022年
一、营业收入 38,090.94 400,793.21 686,419.68
减：营业成本 19,981.82 219,066.65 320,367.99
营业税金及附加 1,735.77 17,220.57 29,171.65
销售费用 396.43 3,132.36 5,182.49
管理费用 7,349.55 13,603.75 28,681.14
财务费用 5,911.24 42,756.01 42,756.01
资产减值损失
加：资产处置收益
投资收益 - - -
二、营业利润 2,716.14 105,013.88 260,260.41
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额 2,716.14 105,013.88 260,260.41
弥补上年亏损 -45,215.03 -42,498.89
减：所得税费用 - 9,377.25 39,039.06
四、净利润 2,716.14 95,636.63 221,221.35
综上，综合考虑巨龙铜业未来发展规划和铜价格波动情况，该盈利预测具备可实现性。
（3）结合藏格集团现阶段生产经营状况、重组业绩承诺超期未履行等情况，详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。
回复：
藏格集团为持股性公司，其主要资产为持有的上市公司股权和巨龙铜业股权，截至目前上市公司生产经营正常，巨龙铜业处于建设期。
藏格集团作为藏格控股的控股股东，于2016年重组上市过程中进行了重组业绩承诺。截至本公告披露日，藏格集团及其关联方未履行2017年应履行的1.06
亿股股票注销承诺，主要由于藏格集团及其关联方持有的上市公司股权均处于质押状态，无法进行注销。同时，由于公司2018年业绩也未完成，对应需要注销未完成部分的相应股票，具体数量待审计报告最终确定为准。
虽然藏格集团目前存在超期未履行承诺，但是截至2019年3月31日，藏格集团总资产287.49亿元，总负债193.21亿元，净资产94.28亿元（未经审计数据），公司整体资产负债率为67.21%，目前公司藏格集团积极处置其持有的包括房产、土地、股权等资产，筹措资金，计划偿还需要注销的股票对应的质押借款，从而履行相应的承诺；同时，考虑到藏格集团净资产达94.28亿元，对本次以资抵债方案的承诺具备履约能力。
4.公告显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证。根据审计报告，截至2019年3月31日，土地使用权及建筑物账面价值分别为987.17万元、99.95万元。
（1）请详细说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时
间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施。
回复：
（一）宗地一：
宗地一系巨龙铜业转让取得，依据《不动产登记管理暂行条例实施细则》第三十八条规定：取得不动产权证书，需要满足的条件：“申请国有建设用地使用权及房屋所有权转移登记的，应当根据不同情况，提交下列材料:
1、不动产权属证书;
2、买卖、互换、赠与合同;
3、继承或者受遗赠的材料;
4、分割、合并协议;
5、人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书;
6、有批准权的人民政府或者主管部门的批准文件;
7、相关税费缴纳凭证;
8、其他必要材料。
不动产买卖合同依法应当备案的，申请人申请登记时须提交经备案的买卖合同。”
2004年7月13日，墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首荣），座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为13333.4㎡，登记机关为墨竹县国土资源规划局。
2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5日一次性付清80万，余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理完过户登记、开具发票及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日，巨龙铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。截止2019年6月22日，巨龙尚未办理不动产权证，也未支付余款。
2010年10月29日，西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）：西藏墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，在2010年12月31前完成关闭选矿厂设施设备撤除工作，在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境恢复工作。由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，土地使用权转让受限。
巨龙铜业无法办理不动产权证，已经支付的80万元土地使用权转让款项存在无法收回的风险。
藏格集团承诺，如巨龙铜业无法办理不动产权证，无法收回土地使用权转让款项，给巨龙铜业造成损失的，由藏格集团承担。
（二）宗地二
宗地二系巨龙铜业出让取得，依据《不动产登记管理暂行条例实施细则》第三十四条规定：取得不动产权证书，需要满足的条件：“申请国有建设用地使用权首次登记，应当提交下列材料:
1、土地权属来源材料;
2、权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标;
3、土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证;
4、其他必要材料。
前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的不同，包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权租赁合同以
及国有建设用地使用权作价出资(入股)、授权经营批准文件。”
2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲
#p#分页标题#e#玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金。土地使用权证正在办理中，只需缴纳不动产证照的工本费用，宗地二办理不动产权证不存在法律障碍，巨龙铜业预计六个月内可以取得不动产权证。
（三）11处房产建筑物
11处房产建筑物，均为巨龙铜业在宗地二上建设，根据《不动产登记管理暂行条例实施细则》第三十五条规定，办理不动产权证，需满足的条件：“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料:
1、不动产权属证书或者土地权属来源材料;
2、建设工程符合规划的材料;
3、房屋已经竣工的材料;
4、房地产调查或者测绘报告;
5、相关税费缴纳凭证;
6、其他必要材料。”
11处房产建筑物，均为临时性的彩钢房，由于宗地二尚未办理不动产权证，11处房产也无法办理不动产权证。
巨龙铜业承诺，宗地二取得不动产权证后，将马上启动办理11处房产的不动产权证。
藏格集团承诺，如因巨龙铜业无法办理不动产权证，给巨龙铜业造成损失的，由藏格集团承担。
（2）请详细说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响。
回复：
本次评估的房屋建筑物为巨龙铜业矿山建设前期所需，均为结构简单的彩钢板房，评估过程中我们查阅了驱龙铜矿和知不拉铜矿的相关建设审批文件，由于
两矿尚在建设中，故巨龙铜业对委估房屋未取得不动产权证，待两矿建成通过验收，再对需要办理不动产权证的房屋办理不动产权证，本次评估对尚处在建设中的项目的房屋建筑物未考虑上述产权问题对估值的影响。
宗地一的评估主要是根据西藏墨竹宝源矿业有限公司与西藏巨龙铜业有限公司签订的《土地转让协议书》，由于巨龙铜业已支付大部分转让价款，土地使用权证正在过户办理中，故本次评估依据《土地转让协议书》中相关内容进行评估，未考虑将来办理不动产权证时应支付的相关办证费用。虽然该宗土地产权证办理可能存在障碍，但考虑到该宗土地面积较小，且控股股东出具的相应的承诺，承诺对因该宗土地未能办理产权证书而导致巨龙铜业发生损失进行补偿，因此评估也未考虑无法办妥产权证书巨龙铜业未来生产经营和整体估值的影响。
宗地二的评估主要是根据墨竹工卡县国土资源规划局与西藏巨龙铜业有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号540127-2016-00006号），由于巨龙铜业已全部付清出让价款，土地使用权证正在办理中，故本次评估依据《国有建设用地使用权出让合同》中相关内容进行评估，未考虑将来办理不动产权证时应支付的相关办证费用。考虑到该宗土地产权证办理不存在实质性障碍，因此评估未考虑无法办妥产权证书巨龙铜业未来生产经营和整体估值的影响。
（3）请详细说明前述权属瑕疵是否会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请持续督导机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏巨龙铜业有限公司审计报告》（天职业字【2019】28760号），巨龙铜业截至2019年3月31日，土地使用权账面价值为987.17万元，具体包括以下两块土地：
土地位置 面积（㎡） 宗地性质 权属瑕疵原因
墨竹工卡县甲玛乡 13,333.40 工业 受让土地产权转让无法办理
甲玛乡孜孜荣村西沟境内 134,667.00 工业 产权办理手续正在办理
1、墨竹工卡县甲玛乡土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形
墨竹工卡县甲玛乡1.33万平米土地为巨龙铜业向其他企业购买的方式取得的土地，由于历史原因，该土地产权转让手续无法办理，存在《土地转让协议书》
无法履行的风险，存在无法取得不动产权证风险，但不构成因未取得不动产证而认定为重大违法或被相关部门处罚的情形。
2004年7月13日，墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首荣），座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为13,333.4㎡，登记机关为墨竹县国土资源规划局。
2010年10月29日，西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）,西藏墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，需在2010年12月31前完成关闭选矿厂设施设备撤除工作，在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境恢复工作。由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，其持有的土地使用权转让受限。
2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5日一次性付清80万，余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理完过户登记、开具发票及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日，巨龙铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。截止2019年6月22日，巨龙尚未办理不动产权证，也未支付余款。
2、甲玛乡孜孜荣村西沟境内土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形
甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地为巨龙铜业向国土资源部门购置的土地，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴清土地出让金，虽尚未取得不动产权证，但不存在重大违法或被相关部门处罚的情形。
2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲
玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金。截至本核查意见出具日，土地使用权证正在办理中。
3、11处房屋建筑物未取得不动产权证可能会导致巨龙铜业存在重大违法或
被相关部门处罚的情形
#p#分页标题#e#11处房屋建筑物为知不拉铜选矿厂拌合站彩钢房、撬装站岩棉房、项目部彩钢房、车队彩钢房等建筑物，均为临时性的彩钢房。该部分彩钢房均建设在巨龙铜业持有的甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地上，由于该部分土地尚未取得不动产权证，因此11处建筑物未取得《建设工程规划许可证》便进行了建设，亦未取得不动产权证，存在法律瑕疵。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。第六十六条：建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。11处房产建筑物存在被城乡规划主管部门处罚的风险，可能被规划主管部门责令限期拆除，并处工程造价（99.95万元）一倍以下罚款。
经核查，中银律师认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权证的权属瑕疵不存在重大违法或被相关部门处罚的情形，11处房屋建筑物未取得不动产权证的权属瑕疵存在违法或被相关部门处罚的情形。
经核查，持续督导机构认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权证的权属瑕疵不会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形，11处房屋建筑物未取得不动产权证的权属瑕疵可能会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形。
5.公告显示，驱龙铜多金属矿项目 尚未投产，正式投产前预计尚需投资约40-50亿元；知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500万元。巨龙铜业取得银团贷款，自有资金缺口尚有19亿元左右，其采矿权均处于抵押状态，如若银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。截至2019年3月31日，货币资金余额为331.11万元。请你公司说明：
（1）截至复函日，巨龙铜业采矿权抵押取得的银团贷款金额、用途及去向。
回复：
截止目前巨龙铜业知不拉采矿权和驱龙铜矿采矿权抵押取得银团借款560,715万元,用于驱龙采矿设备、选矿设备、采矿环节基础建设、选矿和尾矿库环节基建工程、运输机械设备、道路、水、电等驱龙铜矿建设。
（2）为解决后续投资的50亿元资金需求，巨龙铜业已取得哪些银团贷款，请说明具体情况，包括债权人名称、贷款金额、贷款期限、保障条款等。
回复：
巨龙铜业与中国银行西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行签订总计105亿的银团借款合同，借款期限统一约定至2030年。
其中，中国银行西藏自治区分行提供最高40亿元借款，借款利率2.90%，截至2019年3月31日已提供借款37.09亿元；中国民生银行股份有限公司拉萨分行提供最高11亿元借款，借款利率2.9%，截至2019年3月31日已提供借款2.2亿元；西藏银行股份有限公司提供最高40亿元借款，截至2019年3月31日已提供借款8亿元，借款利率2.9%；恒丰银行股份有限公司北京分行提供最高14亿元借款，借款利率6.86%，截至2019年3月31日已提供借款8.7815亿元。
该项银团贷款主体为抵押贷款，巨龙铜业与银团银行签订2017年银团抵字002号-1和2017年银团抵字002号-3-1抵押合同，以巨龙铜业持有的驱龙铜多金属矿采矿许可证、知不拉铜多金属矿采矿许可证、机器设备、运输设备、房屋建筑物为抵押物担保；西藏藏格创业投资集团有限公司签订2017年银团质字002号质押合同，要求以其持有的藏格控股股份有限公司1.79亿股股票为质押物为巨龙铜业提供担保；北京联达时代投资有限公司签订2017年银团质字002-2号质押合同，以其持有的上市公司55,031,595.00股股票为质押物为巨龙铜业提供担保；成都世龙实业有限公司签订2017年银团抵字002号-2抵押合同，以其持有的成都市高新区两宗土地使用权为抵押物为巨龙铜业未到位注册资本金提供担保。
（3）结合巨龙铜业的财务状况，说明其是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。
回复：
巨龙铜业注册资本金351,980万元，实际到位306,972万元（其中：2亿元注册资本金还未办理工商变更手续），股东未到位资本金45,008万元。按巨龙铜业两个铜矿项目建设的需求还需增加注册资本金15亿元，预计2019年3季度启动增资工作，各股东资本金按比例到位后，按银团借款合同约定银团按到位资本金比例还可放款49亿元，通过注册资本金和银团剩余借款的到位，可确保后续建设资金的需求。
（4）后续资金投入对本次交易评估作价的具体影响情况。
回复：
收益法评估中：
根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计》和《驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》，2019年4-12至2021年12月尚需投入的金额为532,817.24万元；预测按2019-2020年分期投入，具体如下：
项目 2019年4-12月 2020年 合计
投入金额 266408.62 266408.62
折现率 0.9646 0.8867
现值 256967.40 236218.62 493186.02
以上资本性支出影响现金流出年度的净现金流，进而减少经营期内企业自有现金流，从而减少股东全部权益价值。
同时，对于已投入款项为未来计划投入款项对应产生利息，评估也在财务费用部分进行了预测。
综上，本次评估已充分考虑了后续资金投入对估值的影响。
#p#分页标题#e#6.公告显示，驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权将于2020年到期，请补充披露上述矿业权到期后续期是否存在障碍，相关税费预估情况，以及对本次交易评估作价的具体影响；如到期无法延续，发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施。
回复：
根据《矿产资源开采登记管理办法》国务院令第241号，第七条采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10
年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
西藏自治区自然资源厅颁发的《矿业权审查审批事项清单》规定：（二）采矿权延续需要提交：
1.延续申请登记书；
2.采矿许可证正、副本；
3.采矿权人营业执照；
4.法定代表人身份证明，委托代理人身份证明及委托文书（原件和复印件）；
5.法定采矿权人义务（矿山地质环境保护与土地复垦、年度开采信息公示情
况、矿业权出让收益缴纳情况等）；
6.剩余保有储量的证明（正常生产的大中型矿山提交近3年矿产资源储量核实报告、评审意见和备案证明，小型矿山提交上一年或当年矿山资源储量年报）；
7.矿山地质环境保护与土地复垦方案超过适用期或方案剩余服务期少于采矿权延续时间的，应当重新编制或修订。矿山企业原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复垦方案其中一个超过适用期的或方案剩余服务期少于采矿权延续时间的，应重新编制矿山地质环境保护与土地复垦方案；
8.矿山地质环境治理恢复基金缴存凭证；
9.绿色矿山建设规划及地（市）国土资源主管部门出具的评审意见；
10.不涉及保护区的核实证明材料；
11.安全生产承诺书；
12.国务院地质矿产主管部门和自治区相关部门规定提交的其他资料。
续办采购矿证，除正常缴纳采矿权使用费每年5000元外，不用缴纳其他任何费用。巨龙铜业现有驱龙铜多金属矿，知不拉铜多金属矿两个采矿权。驱龙铜多金属矿采矿权有效期2016年9月29日-2037年9月29日（贰拾壹年），近期不存在采矿权延续问题。知不拉铜多金属矿采矿权有效期2017年12月26日-2020年12月25日（贰年零玖月），2020年初启动知不拉铜多金属矿采矿权延续工作，正常采矿证延续不存在无法延续问题。
藏格集团承诺，如到期无法延续，发生的或有损失的由藏格集团承担。
7.公告显示，荣木错拉铜矿探矿权的有效期为2016年5月16日至2018年5月16日，截至目前已经过期。公司正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续。请你公司说明影响探矿权续期及探矿权转采矿权的因素，充分揭示相关风险。
回复：
西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿许可证证号：
T54520091102036119；范围由10个拐点圈定，探矿权面积为64.56km2，有效期：
2016年5月16日到2018年5月16日，勘查单位为西藏地勘局第六地质大队。
该探矿权到期后由于延续工作和扩大探矿权范围工作合并办理，至使延续工作一直未完成，目前巨龙铜业已取消扩大探矿权范围工作，已将探矿权延期资料报送到西藏自治区自然资源厅，探矿权续期工作两个月内完成。
探矿权转采矿权将按照《矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月国务院令第241号）等相关规定，在勘探结束并完成资源储量评审备案工作的基础上，开展矿产资源开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等申报材料的编制工作后，向自然资源主管机关申报办理采矿权证。目前已完成荣木措拉铜矿的矿区补充勘探和补充勘探报告编制。
2019年5月20日，西藏自治区自然资源厅出具《关于西藏巨龙铜业有限公司勘查许可证正在办理变更手续的说明》，说明：西藏巨龙铜业有限公司权属探矿权“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”正在我厅办理相关手续。
巨龙铜业预计将于近期完成探矿权续期及探矿权转采矿权手续的办理。如上述探矿权续期及探矿权转采矿权手续未能办理完成，可能会对巨龙铜业的生产经营产生较大影响，提请投资者注意。
8.公告显示，因荣木错拉铜矿探矿权取得时未经评估，尚未确定探矿权价款，因此未予缴纳。另外，根据评估报告，“根据西藏自治区自然资源厅文件（藏自然资[2019]82号）规定的矿业权出让收益市场基准价，荣木错拉未来缴纳收益总额不低于31,156.35万元”。请你公司说明如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价款，巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的资金实力，未交纳探矿权价款是否对探矿权续期及探转采构成障碍，有何解决措施。
回复：
（一）如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价款
根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》(国发〔2017〕29号)和财政部国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）通知：“二、申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益;如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。”综上所述，荣木错拉不再缴纳探矿权价款，应在采矿权新立时缴纳采矿权出让收益。
荣木错拉权益金计算过程：根据西藏自治区自然资源厅文件（藏自然资[2019]82号）《西藏自治区自然资源厅关于印发矿业权出让收益市场基准价的通知》，铜矿出让收益市场基准价为：露天开采铜矿，品位0.30≤Cu＜0.5时，出让收益市场基准价为336元/金属吨；品位Cu＜0.3时，出让收益市场基准价为86元/金属吨。钼矿出让收益市场基准价为1283元/金属吨，伴生矿种按主矿种基准价标准乘以伴生矿调整系数计算，伴生矿调整系数为60%。荣木错拉矿区采矿回采率为81.06%（=49505.25÷62976.55×100%），则工业矿铜出让收益缴纳额不低于14671.40万元（=53.87×81.06%×336），低品位矿铜出让收益缴纳额不低于9754.82万元（=139.93×81.06%×86）；伴生钼出让收益缴纳额不低于6730.13万元（=8.74×1283×60%）。经计算，按现行规定，荣木错拉未来缴纳出让收益总额不低于31156.35万元。
（二）巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的资金实力
荣木错拉预计最迟在2021年底前获取采矿权证，2021年巨龙铜业驱龙铜矿已投入生产，预计全年净利润超9亿元，对于矿业权出让收益的缴纳，巨龙铜业有相应的资金实力。
（三）未交纳探矿权价款是否对探矿权续期及探转采构成障碍
根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）荣木错拉铜矿未交纳探矿权价款不会对探矿权续期构成障
#p#分页标题#e#碍。对于探转采环节，根据财政部国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）第二十七条各省、自治区、直辖市人民政府可以根据本办法制定具体实施办法。由于西藏自治区还未制定具体实施办法，故，对矿业权出让收益的征收方式、缴款期限以及比例等还未明确。对于
荣木措拉铜矿预计最迟在2021年底获得采矿权证，届时将按西藏自治区进一步明确的缴款方式予以缴纳矿业权出让收益。
巨龙铜业目前正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续，巨龙铜业后续将根据主管部门的要求，及时缴纳相应的价款，确保相关手续正常办理。因此，目前尚未交纳探矿权价款不会对探矿权续期及探转采构成障碍。
9.请你公司结合问题7、问题8，补充说明评估过程是否考虑了探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的影响。
回复：
探矿权进入开采阶段所需支付的荣木错拉权益金为31156.35万元，本次评估过程中在其他应付款中增加应付西藏自治区自然资源厅探转采时需要交纳权益金31,156.35万元，因此本次评估已充分考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用。
探矿权可顺利延期、转采是资产评估的重大假设前提，若无法进入开采阶段则无法进行评估工作。资产评估报告中已在“九、评估假设（二）特殊假设第9条：假设驱龙及知不拉采矿权证在到期后可以重新获得采矿证，并在矿山剩余服务年限内可以正常延期；荣木错拉铜矿探矿权可正常续期，并取得1500万吨/年规模的采矿权证，并在矿山剩余服务年限内可以正常延期”中列明。
此外，荣木错拉预计最迟在2021年底前获取采矿权证，2021年巨龙铜业驱龙铜矿已投入生产，预计全年净利润超9亿元，巨龙铜业有相应的资金实力缴纳探矿权价款，预期荣木错拉将于2022年进入开采阶段。因此本次评估过程暂未考虑探矿权无法进入开采阶段的影响。
10.评估报告显示，巨龙铜业无形资产账面价值3.04亿元，资产基础法下评估值为122.57亿元，增值率达3,935.87%，固定资产账面价值8.14亿元，资产基础法下评估值为9.85亿元，增值率为20.98%。请你公司补充披露采矿权、详查探矿权的评估报告，并说明如下事项：
（1）出具矿业权评估报告的评估机构是否具备相关业务资质，矿业权评估方法、评估过程及主要参数选取依据，相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门审核备案，评估中是否考虑后续支出对评估结论的影响。
回复：
（一）出具矿业权评估报告的评估机构相关业务资质
矿业权评估机构具备探矿权采矿权评估资质，矿业权评估报告由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2012年取得矿业权评估资质，证书编号：矿权评资[2012]008号。
（二）矿业权评估方法、评估过程及主要参数选取依据
1、三宗矿业权储量均通过了主管国土部门评审备案，储量可靠；均由具备甲级工程设计资质的长沙有色冶金设计研究院编制了设计文件，技术经济指标齐全。根据《中国矿业权评估准则》，满足采用折现现金流量法的条件，均采用折现现金流量法评估。
折现现金流量法，即DCF法（DiscountedCashFlow），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算公式如下：
其中:
tnt
t
iCOCIP
)1(
)(
????
?
?P
——矿业权评估价值；
P
CI
——年现金流入量；
CI
CO
——年现金流出量；
CO
??
t
COCI?
——年净现金流量；
??
t
COCI?
i
——折现率；
it
——年序号(t＝1，2，3，……n)；
tn
——评估计算年限。
2、评估过程：根据《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》，按照评估委托人要求，我事务所组织评估人员，对委托评估的采矿权实施了如下评估程序：
①接受委托阶段：2018年12月，接受委托，明确了评估业务基本事项，拟定评估计划，收集与本次评估有关的资料，向矿业权评估委托人提供评估资料准备清单。
②尽职调查阶段：2018年12月10日至2018年12月19日，我事务所资产评估部汪胜发、矿权评估部王剑等人在西藏巨龙铜业有限公司工作人员的陪同下，根据评估的有关原则和规定，对委托评估的矿业权进行了现场查勘和产权验证，查阅有关资料，征询、了解核实矿床地质勘查、矿山设计及建设准备等基本情况，指导矿权人准备评估有关资料，现场收集、核实与评估有关的地质资料、财务数据、设计资料等；对勘查区范围内有无矿业权纠纷进行了核实。
③评定估算阶段：2018年12月20日至2019年5月17日，依据收集的评估资料进行整理分析，选择适当的评估方法，合理选取评估参数，完成评定估算，具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，选取评估参数，对委托评估的探矿权价值进行评定估算，对估算结果进行必要的分析，形成评估结论，完成评估报告的初稿，复核评估结论，并对评估结论进行修改和完善。在此过程中，由于基准日和委托方变更，我事务所矿业权评估师王剑于2019年4月8日再次赴现场与藏格及巨龙铜业各部门负责人召开会议，就更改事项和矿业权现
状、矿山建设现状进行了解沟通。
#p#分页标题#e#④出具报告阶段：2019年5月16日至2019年6月13日，根据评估工作情况，起草评估报告，向评估委托人提交评估报告初稿、交换评估初步结果意见，在遵守评估规范、指南和职业道德原则下，认真对待评估委托人提出的意见，并作必要的修改，在经评估委托人确认后，出具评估报告，提交正式的评估报告。
3、矿业权评估储量参数选取自经主管国土部门备案的《储量报告》，驱龙采矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》（备案文号：国土资储备字[2008]37号）；荣木错拉探矿权储量参数选取自《西
藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》（备案文号：藏国土资储备字[2011]16号）；知不拉采矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹工卡县知不拉
矿区资源储量核实报告》（备案文号：藏国土资储备字[2012]67号）。
技术经济参数主要选取自具备资质的设计单位编制的设计文件、巨龙公司提供的财务报表以及评估人员掌握的相关资料确定。驱龙采矿权和荣木错拉探矿权投资及技术经济参数主要选取自长沙有色冶金设计研究院编制的《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》，该《可行性研究报告》设计范围包含驱龙采矿权范围和荣木错拉探矿权范围；知不拉采矿权投资及技术经济参数主要选取自长沙有色冶金设计研究院编制的《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》。长沙有色冶金设计研究院具备甲级工程设计资质，其设计参数基本合理，精度满足本次评估要求。巨龙公司的财务报表经过了具备资质的会计师事务所审计，满足本次评估要求。评估人员掌握的数据主要来源于行业准则、行业政策法规，权威性满足本次评估要求。
（三）相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门审核备案，评估中是否考虑后续支出对评估结论的影响
长沙有色冶金设计研究院有限公司于2013年9月编制了《西藏巨龙铜业有限公司西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿采选改扩建工程矿产资源开发利用方案》,西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心于2013年11月以藏矿开评字[2013]16号通过了对该开发利用方案的评审。长沙有色冶金设计研究院有限公司于2016年7月编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿矿产资源开发利用方案》，中国有色金属工业协会于2016年7月26日向国土资源部报送了“关于报送《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿矿产资源开发利用方案》审查意见的函（中色协矿函字[2016]79号）”，同意该方案通过评审。荣木错拉探矿权截止目前尚未编制开发利用方案。
本项目评估后续资金根据初步设计、可行性研究报告等设计文件确定，后续资金自评估基准日至矿山投产均匀流出，评估充分考虑了后续支出对评估结论的影响。
（2）资产基础法和收益法下主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程，是否考虑大宗商品交易价格的波动性、主要资产权属瑕疵等影响，结合具有可比基础的交易案例说明估值的合理性。
回复：
（一）参数选择、计算模型和评估过程
本次交易涉及的标的资产资产基础法和收益法主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程详见公司于2019年6月18日披露的《拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（二）评估已考虑了大宗商品交易价格的波动性
评估在预测企业产品价格时，主要考虑下列因素：
1、国内铜精矿含铜量产量如下所示：
指标名称 产量:有色金属矿产品:铜精矿含铜量:中国万吨/年 增长量 增长率
2008 107.61 14.81 15.96%
2009 104.45 -3.16 -2.94%
2010 115.58 11.13 10.66%
2011 127.19 11.61 10.04%
2012 155.15 27.96 21.98%
2013 168.13 12.98 8.37%
2014 174.13 6.00 3.57%
2015 166.71 -7.42 -4.26%
2016 185.07 18.36 11.01%
2017 165.64 -19.43 -10.50%
2018 150.60 -15.04 -9.08%
中国铜资源稀缺，铜精矿含铜量产量从2016年的185.07万吨/年始开始逐年下降；至2018年下降为150.60万吨/年；同比下滑15.04%，
中国目前是全球最大的铜消费地区，同时中国铜消费需求仍然处于上升趋势之中；
2、经查阅WIND价格，上海期货交易所标准阴极铜、金、银即期合约结算价如下：
铜精矿含铜、金、银价格统计表
指标名称 上海金交所黄金现货:收盘价:Au9995 上海华通:结算平均价:白银:三号国标:国产 上海期货交易所期货结算价(活跃合约):阴极铜
2014年 251.54 3,983.87 48,399.67
2015年 234.79 3,375.93 40,548.98
2016年 268.05 3,776.54 38,244.55
2017年 275.42 3,888.98 49,321.68
2018年 270.05 3,562.37 50,679.88
2019年1-3月 285.27 3,631.45 48,510.17
平均 264.19 3,703.19 45,950.82
当前国产铜矿的下降趋势及国内对进口铜矿的需求增加的趋势、预计未来铜精矿供应仍趋于紧张，则预计2019年铜精矿含铜价格区间在46000元/吨至54000元/吨；评估时取中值价格作为测算价格。考虑到国内铜供需关系，故预测从2020年为50000元/吨，以后年度为略有上升，为51000元/吨。
（三）评估对于主要资产权属瑕疵的考虑
评估对于主要资产权属瑕疵的考虑情况详见本回复第4、6、7、8问。
（四）可比交易对比情况
由于巨龙铜业的驱龙铜矿和知不拉铜矿地处高海拔地区，矿山储量大，生产工艺差异等，寻找有可比基础的对比公司交易案例困难，故以可比基础的交易案例说明估值的合理性存在限制。
11.根据评估报告，巨龙铜业作为被告存在8起诉讼案件。请你公司补充披露截至目前未决诉讼的涉案金额、索赔要求，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债，对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响。
回复：
（一）截至本回复出具之日，巨龙铜业作为被告未决诉讼案件的涉案金额、索赔要求，相关诉讼进展情况为：
序号 案号 案由 索赔要求 涉案金额 （元） 诉讼进展情况
1 （2018）藏01民初59号 装饰装修合同纠纷 要求判决巨龙铜业对中铁十二局、重庆黄浦公司所欠375万元工程款和 6,825,000 一审判决巨龙铜业不承担任何责任；二审暂未开庭
270万元资金占用费及37.5万元违约金，承担连带责任
2 （2018）藏0127民初127号 劳务合同纠纷 沈海诉陕西挚明电力工程有限公司支付劳务费110万元，退还劳务保证金30万元，支付误工损失10.56万元；贡嘎扎西、中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司、王宏林、巨龙铜业承担连带责任 1,505,600 一审判决巨龙铜业不承担任何责任；二审发回重审，一审再次判决巨龙不承担任何责任，二审暂未开庭
3 （2018）藏0127民初131号 买卖合同纠纷 卿字兵诉杜奎、任杰、巨龙铜业，连带支付货款59.1841万元、货款利息21.3062万元及违约损失1.8万元 822,903 判决巨龙铜业承担连带责任，已经上诉，二审中
4 （2018）藏0127民初135号 租赁合同纠纷 洛桑罗布诉杜奎、任杰、巨龙铜业连带支付装载机租赁费及利息共计10.93947万元 109,394.7 判决巨龙铜业承担连带责任，已上诉，二审中
5 （2018）藏0127民初136号 买卖合同纠纷 陈友明诉杜奎、任杰、巨龙铜业连带支付工程材料款5.611万元 56,110 判决巨龙铜业承担连带责任，已上诉，二审中
6 （2018）藏0127民初173号 租赁合同纠纷 要求巨龙铜业对薛振姜诉杜奎、承担租赁费11.8323万元承担相关法律责任 118,323 一审判决已生效，巨龙铜业不承担责任
7 （2018）藏0127民初184号 买卖合同纠纷 邱春燕诉杜奎支付材料费及利息23.092万元一案，法院依职权追加巨龙铜业为被告 230,920 一审判决已生效，巨龙铜业不承担责任
8 （2018）藏0127民初186号 买卖合同纠纷 梁石林诉杜奎支付货款及利息443.3954万元，巨龙铜业承担连带责任 4,433,954 一审判决已生效，巨龙铜业不承担责任
（二）预计负债计提情况
上述第1、2项案件一审判决巨龙铜业不承担责任，案件在二审法院审理，二审判决巨龙铜业承担责任的可能性较小，因此对于该两项案件的涉诉金额未计提预计负债。
上述第6、7、8项案件判决已经生效，判决巨龙铜业不承担责任，因此对于涉诉金额未计提预计负债。
上述第3、4、5项案件在二审法院审理，判决结果存在不确定性，巨龙铜业暂时无法判断可能承担的责任，因此也未计提负债。
同时，后续巨龙铜业将根据案件进展情况，再进行相应处理。
（三）对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响
巨龙铜业涉案诉讼总金额为14,102,207.4元，占巨龙铜业截至2019年3月31日归属于母公司所有者权益的0.69%，且相关案件均是巨龙铜业正常生产经营过程发生的纠纷，对本次交易和巨龙铜业生产经营影响较小。
12.请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》，补充披露以下事项：
（1）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。
回复：
（一）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）
木错拉探矿权范围内见矿区域可划分为两处，一处为荣木错拉矿段，一处为浪母家果矿段。
1、荣木错拉矿段：
2006-2007年，完成主要工作量如下：
#p#分页标题#e#项目 单位 工作量
1：1万地质草测 km2 10
1：5千地质草测 km2 11
1：2千地质剖面测量 km 3.96
1：2千地形简测 km2 6.18
1：2千地质简测 km2 6.18
钻探 m 4783.64
浅井 m 92.85
槽探 m3 2662.6
1:1万激电中梯剖面 km 31
各类样品测试 件 3009
2008-2009年，完成主要工作量如下：
①1∶2000地形测量3km2②1∶2000地质填图3km2③1∶5000地质图修测10km2④施工钻孔25个，总进尺12637.56m2、浪母家果矿段2009年，完成主要工作量如下：
①地质测量a.地质路线调查10.50kmb.勘探线剖面测量3500mc.1/1000地质剖面测量平距1061.79m②探槽共施工探槽7条，剥土1条，长20～120m，完成探槽工作量3127m3。2010年,完成主要工作量如下:
①1:2000地形测量2.48km2②1:2000地质填图2.00km2③1:1000勘探线剖面测量6503m④1:2000水文地质图、工程地质图修测2.0km2⑤物探电法剖面测量：测线17条，长度5.27km，测点1094个；检查点180个（占16.45%）。
⑥物探联合剖面测量：长3.06km，测点540个；质量检查71个（占13.15%）。⑦对矿区内不同的岩性及岩（矿）石进行了物性测量，总计样品数162件。⑧探槽施工及编录6627m3⑨坑道施工及编录65m（PD0-1、PD8-1）⑩机械岩芯钻探施工及编录（33个钻孔）9304.57m○111:2000水、工、环地质测绘2.0km2（二）并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。
1、供水
新水取水水源主要是拉萨河，水源可靠，新水经两级泵站扬送至驱龙选矿厂新水高位水池，再由驱龙选矿厂新水高位水池扬送至驱龙采矿场高位水池，荣木错拉铜多金属矿山生产用水由驱龙采矿场高位水池供给。
2、供电
驱龙项目属于西藏中部电网的覆盖范围。“十二五”期间，西藏中部电网建成拉萨220kV环网，供电电源从墨竹工卡县220kV站引二回220kV线路至矿区变配电站，二路电源同时工作，现满足驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山采选及辅助设施的供电及可靠性要求，该线路已经建成验收投入使用。
3、矿区内牧民搬迁及安置
矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）内所有农牧民已经搬迁出至甲码乡政府所在地，建设搬迁安置房205栋，涉及矿区搬迁安置户251户，村小组活动房4个，村委会办公楼，污水处理站等配套设施，公司对搬迁安置户按公司与县政府签订的协议分年度向农牧民支付耕地粮食补助、草场补贴，对从事农牧业的家庭给予生活生产补偿、燃料费，为农牧民缴纳新型农村社会养老保险、合作医疗保险等。
4、通信
矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）范围内中国电信通信网络已经实现了全覆盖，为矿山实现智能化提供了通信基础保证。
5、交通条件
矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）道路为8-10m柏油路，沿318国道至拉萨市68km，至拉萨火车站86km，交通便利，本项目大型设
备、生产物资运入和铜、钼精矿运出通畅。
6、采选技术
荣木错拉铜多金属矿山荣木错拉、驱龙铜多金属矿山与国内目前最大的有色矿山江西德兴铜矿，云南普朗铜矿矿石性质相同，均为斑岩型铜矿，采选工艺流程与江西德兴铜矿相似（选矿工艺与云南普朗铜矿相似，采矿工艺普朗铜矿为地下自然崩落采矿工艺），采选工艺成熟。
综上所述：荣木错拉铜多金属矿山荣木错拉矿段供电、供水、牧民搬迁、内部运输、外部运输协作与驱龙铜多金属矿统一考虑建设，采选工艺技术成熟可靠。
荣木错拉铜多金属矿山荣木错拉矿段与驱龙铜多金属矿矿山紧邻，为驱龙矿脉延伸，两矿建设生产共用供电系统、供水系统、运输系统、排土场、矿石破碎站、矿石胶带运输系统及机汽修等公辅设施，驱龙铜矿目前建设进度接近70%，水电交通条件满足生产要求。采选技术均由专业研究机构进行了详细研究，并提交了采选方案，采选技术成熟。驱龙铜矿采矿权手续完备，未来涉及审批程序的事宜为工程验收，预计投产时间为2021年，投产第一年生产规模为2400万吨/年。投产第二年达产3000万吨/年，达产后，单位采选总成本费用69.68元/吨；单位经营成本费用58.65元/吨，年收入412148.72万元，净利润为154460.67万元。
荣木错拉铜多金属矿山要达到建设生产状态，需要如期办理探转采手续，包括办理储量评审、项目开发利用方案及设计评审、环评评审、水土保持评审、土地复垦评审、项目核准、采矿许可证、安全设施行政许可等，开展项目建设及安全、环保、水土保持、排污许可验收及取证等工作。供电、供水、机修、矿石破碎与运输系统、排废系统驱龙铜多金属矿统一考虑建设，供电系统、排废系统已经建成，供水、机修、矿石破碎与运输系统预计于2020年底建成投入使用，2022年预计荣木错拉铜多金属矿矿山建成投产即达产，生产规模5万t/a(1500万t/a)，尾矿均排放到甲玛沟尾矿库（驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜多金属矿、知不拉铜多金属矿共用甲玛沟尾矿库）；单位经营成本为58.54元/吨，单位总成本为69.92元/吨，年收入170269.23万元，净利润为48196.52万元。
（2）说明本次股权转让是否需要取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。
回复：
本次股权转让无需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续，依据如下：
（一）法律法规依据
1、《矿产资源法》有关规定：
第六条：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
（1）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经
依法批准，可以将探矿权转让他人。
（2）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。
2、《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定：
第二条在中华人民共和国领域及管辖的其他海域转让依法取得的探矿权、采矿权的，必须遵守本办法。
第三条除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
（1）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。
（2）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。
第四条国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。
国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批。
省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责本条第二款规定以外的探矿权、采矿权转让的审批。
从上述法律法规相关规定可以看出，只有在矿业权企业发生相关变更导致需要变更其持有的矿业权主体的，才需要依法批准。
#p#分页标题#e#（二）地方规定《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》（藏政发【2009】69号）规定：持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理。
2018年8月15日，《西藏自治区人民政府关于废止《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》等3个文件的通知》（藏政发〔2018〕31号）废止了藏政发【2009】69号。
综上所述，只有矿山企业发生合并、分立以及资产转让等变更最终导致其持
有的矿业权权属发生变化的，才需要矿业管理部门审批备案。本次交易是巨龙铜业股东转让股权，矿业权证上的所有权人并没有发生变更，故不需要矿业管理部门审批备案。
（3）请提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见。地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以附件形式进行披露。
回复：
地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见详见公司同日披露的相关文件。
（4）说明矿产资源储量评审机构、矿产资源储量评估师、合格人士是否满足独立性要求。
回复：
根据“关于颁布《矿产资源储量评审认定办法》的通知（国土资发〔1999〕205号）”，矿产资源储量评审机构和专家需要在各省厅认定和备案。本次矿山储量评审由国土资源部储量评审中心、西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心评审，并且在国土资源部和西藏国土资源厅备案，矿产资源储量评审机构、矿产资源储量评估师、合格人士和公司及巨龙铜业均无关联关系，在评审过程中保持了独立，满足独立性要求。
（5）披露矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的正常开展。
回复：
（一）上市公司主要矿业相关人员情况
上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，拥有多年矿业开采、生产的经验。上市公司主要矿业相关人员情况如下：
张萍，中国国籍，女，汉族，1975年3月，四川渠县人，化工工程学士、工商管理学硕士，中共党员，化工高级工程师。历任青海瀚海集团工艺主管、副经理、副总工程师、技术部部长，现任格尔木藏格钾肥有限公司总工程师兼技术
部部长。
张生顺，中国国籍，男，汉族，1960年3月，青海都兰人，无机化工本科，中共党员。历任青海钾肥厂总工办副主任、青海盐湖科技公司总经理、青海盐湖工业股份公司副总裁、总工程师，现任格尔木藏格锂业有限公司副总经理。
KUIXU（中文名：徐魁）,加拿大国籍，男，汉族，1962年2月，加拿大多伦多人，工业催化专业博士研究生、加拿大职业工程师。历任郑州轻工业学院讲师、广东工业大学副教授、加拿大ERCO公司首席化工工艺工程师。现任格尔木藏格锂业有限公司经营副总。
龚国力，中国国籍，男，汉族，1976年8月，山东单县人，无机化学工艺专业中专，机械制造与自动化专业大专，中共党员，化工工程师。历任青海瀚海集团有限公司技术员、车间主任，现任格尔木藏格钾肥有限公司技术研发部副部长。
肖兵，中国国籍，男，汉族，1971年3月，四川安岳人，高中，中共党员。历任格尔木藏格钾肥有限公司一厂综合科科长、中浩天然气化工科长、兰空钾肥厂副厂长、西藏中胜矿业有限公司矿长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部兼公用设施部部长。
彭勇，中国国籍，男，汉族，1971年10月，四川安岳人，高中，中共党员。历任藏格厂运矿管理员、机械科科长、副厂长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部副部长。
（二）巨龙铜业的相关矿业人员情况
曹元庆，中国国籍，男，汉族，1966年1月，云南宾川人，有色冶金专业本科，中共党员，冶炼高级工程师。历任云锡集团锌业公司党委书记、董事长、总经理。现任西藏巨龙铜业有限公司书记。
蒋光武，中国国籍，男，汉族，1965年1月，重庆铜梁人，地质调查及找矿专业中专，构造地质学专业博士，中共党员，地质矿产高级工程师。历任西藏地勘局区域地质调查技术员、技术负责人、副大队长。现任西藏巨龙铜业有限公司地质总工程师。
洪建华，中国国籍，男，汉族，1964年12月，江西九江人，矿冶工程专业大专，中共党员，选矿教授级高级工程师。历任江铜集团德兴铜矿选矿技术员、
生产技术科科长、副厂长、厂长。现任西藏巨龙铜业有限公司常务副总经理。
#p#分页标题#e#周铭，中国国籍，男，汉族，1968年2月，云南昆明人，采矿专业本科，中共党员，采矿工程教授级高级工程师。曾历任昆明有色冶金设计研究院股份公司项目总设计师，矿山工程设计院副院长、支部书记、院长、企管部部长、院技术委员会委员、矿山工程专业技术组副组长，云南省政府投资项目评审中心、云南省发改委、云南省安监局、云南省国土厅、云南省经贸委专家，第四批国家级矿产督察员；出版了著作《多媒体计算机硬件教程》，在国内著名杂志上发表20余篇学术论文，参加了国家标准《露天金属矿施工组织设计规范》编审；现任西藏巨龙铜业有限公司总工程师。
王瑜，中国国籍，男，汉族，1957年4月，北京人，矿物工程专业本科，教授级高级工程师，国家注册咨询（投资）工程师，从事有色金属、非金属以及黄金项目的工程设计、咨询及矿产资源评价等专项技术工作达28年。参与数起10万吨/日、千万吨/年以上级别矿产项目。曾参与编制了行业指导用书并在国内行业著名杂志上发表数篇学术论文和译文。获得数个国家级、省级奖项。现任西藏巨龙铜业有限公司副总经理。
丁万鱼，中国国籍，男，汉族，1963年12月，江西德兴人，选矿专业专科，高级经济师，曾担任江铜集团德兴铜矿泗选厂工段长、江铜集团德兴铜矿益村实业公司生产副总、江铜集团德兴铸造有限公司机械副总。现任西藏巨龙铜业有限公司副总经理。
魏正友，中国国籍，男，汉族，1978年9月，云南文山人，采矿工程本科，采矿高级工程，曾担任云南中金共和资源有限公司技术副矿长、云南华联锌铟股份有限公司车间主任、云南华联锌铟股份有限公司副总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司采矿场场长。
蒋伟，中国国籍，男，汉族，1972年6月，四川成都人，地质找矿勘探本科，地质高级工程师，曾担任西藏中凯公司地质员、新疆山月星公司地质总工、西藏宝明公司地质总工。现任西藏巨龙铜业有限公司采矿场副场长。
方金发，中国国籍，男，汉族，1964年1月，四川德阳人，采矿工程本科，采矿高级工程师，曾担任四川宏达股份有限公司任工程师和部门负责人、马边地方矿业有限公司矿长、总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司安环部主任。
文武军，中国国籍，男，汉族，1964年12月，四川绵阳人，采矿工程本科，采矿高级工程师，曾担任新疆有色集团副总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司生产技术部主任。
马进全，中国国籍，男，回族，1955年10月，青海西宁人，区域地质及矿产普查本科，地质高级工程师，曾担任青海省地质调查院项目负责人。现任西藏巨龙铜业有限公司地质部副主任。
屈建发，中国国籍，男，汉族，1966年10月，陕西汉中人，地质找矿与勘探本科，地质高级工程师，曾担任中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质技术员、助工，中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质工程师，中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质高级工程师，西藏五鑫矿业有限公司项目经理。现任西藏巨龙铜业有限公司地质项目负责人。
李俊民，中国国籍，男，汉族，1963年7月，青海西宁人，地质矿产本科，地质高级工程师，曾担任青海省第一地质矿产勘查院矿权办主任、青海省第五地质矿产勘查院副总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司地质项目负责人。
以上人员在行业内有5年至35年从业经验，来至研究部门、设计部门、企业，大多为行业专家，有相当的知名度；截止2018年年末，巨龙铜业共有员工738人，大中专以上学历工程技术人员418人，占总人数56.64%，平均年龄32岁，另外将持续引进大中专学生以确保公司业务的正常开展。
因此，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的正常开展。
13.请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第八条的规定，聘请律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。
回复：
公司已聘请北京市中银律师事务所对此次矿业权投资涉及的法律问题出具了专项法律意见书，具体详见公司在巨潮资讯网（）上披露的《北京市中银律师事务所关于藏格控股股份有限公司收购西藏巨龙铜业有限公司37%股权所涉矿业权投资的专项法律意见书》。
14.截至目前你公司控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金亿元且尚未归还，你公司将部分募集资金永久补充流动资金是否符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请持续督导机构核查并发表意见。
持续督导机构意见：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等要求，由于藏格控股尚存在控股股东及其关联方资金占用的情形，经藏格控股董事会审慎考虑，不再将第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》提请藏格控股2018年度股东大会审议。
15.你公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200万吨氯化钾仓储项目”（以下简称“募投项目”）的实施方式，同时调整其投资总额，并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。我部在年报问询函（公司部年报问询函[2019]第49号）中就200万吨仓储项目的投资计划、进展情况、是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形等进行问询，请你公司结合前次回函，具体说明如下事项：
（1）截至目前上述项目逐年具体投资明细及投资进度，项目建设周期、项目核算情况以及与投资计划的差异等，提供相关的证明文件。
回复：
200万吨仓储项目逐年具体投资明细、投资进度、项目建设周期、项目核算情况以及与投资计划的差异等明细如下：
1、截至2014年底投资情况
项目 合同金额 结算金额 付款金额 核算科目 对应投资比例 备注
可研报告及施工图设计 240.00 48.00 48.00 在建工程 包含办公楼及仓储项目设计费
工程勘察费 75.00 75.00 50.00 在建工程
其他项目费用 16.00 16.00 16.00 管理费用
合计 139.00 114.00 0.30
注：2014年发生的有关200万吨仓储项目对应的费用不满足募集资金置换条件，2016年募集资金置换时未包含该部分；
2、截止2015年底投资情况
#p#分页标题#e#项目 合同金额 结算金额 付款金额 核算科目 对应投资比例 备注
建筑工程费 12,991.25 1,198.47 1,000.04 在建工程
200万吨仓储项目二号库土地 358.80 458.47 458.47 无形资产 土地出让金358.80万元，新增项目有偿使用费99.67万元
可研报告及施工图设计 240.00 48.00 48.00 在建工程 包含办公楼及仓储项目设计费
工程勘察费 75.00 75.00 50.00 在建工程
土地调规费 15.00 15.00 15.00 在建工程
其他项目费用 16.00 20.82 20.82 管理费用
合计 1,815.76 1,592.33 4.13
注：2015年发生除建筑工程费外其他的有关200万吨仓储项目对应的费用不满足募集资金置换条件，2016年募集资金置换时未包含该部分；
3、截止2016年底投资情况
项目 合同金额 结算金额 付款金额 核算科目 对应投资比例 备注
建筑工程费 12,991.25 8,567.14 6,796.31 在建工程
200万吨仓储项目二号库土地 358.80 458.47 458.47 无形资产 土地出让金358.80万元，新增项目有偿使用费99.67万元
200万吨仓储格尔木段一号库 378.03 389.37 389.37 无形资产 土地出让金378.03万元
可研报告及施工图设计 240.00 48.00 48.00 在建工程 包含办公楼及仓储项目设计费
工程勘察费 75.00 75.00 50.00 在建工程
土地调规费 15.00 15.00 15.00 在建工程
工程监理费 35.00 10.00 10.00 在建工程
其他项目费用 51.50 56.32 56.32 管理费用
合计 9,619.30 7,823.47 20.31
注：2016年发生除建筑工程费外其他的有关200万吨仓储项目对应的费用不满足募集资金置换条件，2016年募集资金置换时未包含该部分；
4、截止2017年底投资情况
项目 合同金额 结算金额 付款金额 核算科目 对应投资比例 备注
建筑工程费 12,991.25 12,991.25 11,530.23 在建工程
200万吨仓储项目二号库土地 358.80 472.22 472.22 无形资产 土地出让金358.80万元，新增项目有偿使用费99.67万元
200万吨仓储格尔木段一号库 378.03 389.37 389.37 无形资产 土地出让金378.03万元
可研报告及施工图设计 240.00 48.00 48.00 在建工程 包含办公楼及仓储项目设计费
工程勘察费 75.00 75.00 50.00 在建工程
土地调规费 15.00 15.00 15.00 在建工程
工程监理费 35.00 28.00 24.38 在建工程
消防检测费 10.00 10.00 10.00 在建工程
其他项目费用 51.50 56.32 56.32 管理费用
合计 14,085.16 12,595.52 32.70
5、截止2018年底投资情况
#p#分页标题#e#项目 合同金额 结算金额 付款金额 核算科目 对应投资比例 备注
建筑工程费 12,991.25 12,991.25 12,110.45 在建工程
200万吨仓储项目二号库土地 358.80 472.22 472.22 无形资产 土地出让金358.80万元，新增项目有偿使用费99.67万元
200万吨仓储格尔木段一号库 378.03 389.37 389.37 无形资产 土地出让金378.03万元
可研报告及施工图设计 240.00 48.00 48.00 在建工程 包含办公楼及仓储项目设计费
工程勘察费 75.00 75.00 50.00 在建工程
土地调规费 15.00 15.00 15.00 在建工程
工程监理费 35.00 28.00 28.00 在建工程
消防检测费 10.00 10.00 10.00 在建工程
其他项目费用 51.50 66.32 66.32 管理费用
合计 14,095.16 13,189.36 34.24
6、2019年截至目前投资情况
项目 合同金额 结算金额 付款金额 核算科目 对应投资比例 备注
建筑工程费 12,991.25 12,991.25 12,789.83 在建工程
200万吨仓储项目二号库土地 358.80 472.22 472.22 无形资产 土地出让金358.80万元，新增项目有偿使用费99.67万元
200万吨仓储格尔木段一号库 378.03 389.37 389.37 无形资产 土地出让金378.03万元
可研报告及 240.00 48.00 48.00 在建工程 包含办公楼及仓储项
施工图设计 目设计费
工程勘察费 75.00 75.00 50.00 在建工程
土地调规费 15.00 15.00 15.00 在建工程
工程监理费 35.00 28.00 28.00 在建工程
消防检测费 10.00 10.00 10.00 在建工程
其他项目费用 51.50 68.82 68.82 管理费用
合计 14,097.66 13,871.24 36.01
公司200万吨仓储项目的建设与公司投资计划相符，截至目前完成投资占计划投资的36.01%。公司于2016年7月至2017年5月，根据募投项目的设计完成了门式钢架连跨主体结构及屋面这一核心建筑，此后，公司积极组织技术部相关人员结合长时间生产、运营情况对建设方案进行技术论证，经过2年的观察，公司技术部汇同多部门讨论，认为仓储项目现有建设情况已可以满足使用需求，因此计划变更改项目的投资金额。
（2）项目进展缓慢的原因，是否存在将募集资金补充流动资金而影响项目正常进行的情形。
回复：
“200万吨氯化钾仓储项目”于2015年4月28日取得青海省发改委备案（青经信投备案〔2015〕19号），由于该项目1号库的用地在办理过程中格尔木国土局处于证照改革阶段，由办理土地证改为不动产权证，直到2016年4月19日方才取得用地手续，因此项目开工时间推迟至2016年7月10日。2017年10月，公司将根据募投项目的设计建设完成门式钢架连跨主体结构及屋面这一核心建筑，由于公司之前未有在盐湖上建设使用仓储的建设经验，出于谨慎投资保护股东权益的考虑。一方面公司在将仓储投入实际使用并进行转固会计处理，一方面组织技术部对仓储项目的适用性进行观察、论证，分析研究其他部分建设的必要性和合理性。为此，由于短期内不进行相应的建设投资，公司将募集资金剩余部分经过相关审议，进行了流动资金短期补充，等待技术部论证结果再确定是否进行相应建设。因此，不存在将募集资金补充流动资金而影响项目正常进行的情形。
（3）闲置募集资金补充流动资金的去向，流动资金是否被控股股东及其关联方占用，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
回复：
1、闲置募集资金补充流动资金的去向
经公司董事会会议和监事会会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金5亿元补充公司流动资金，通过查看公司资金流动情况，该5亿元资金主要去向：海西州统一征地和矿业权交易中心竟买保证金支出19,900.00万元、缴纳税金支出8,854.18万元、上海藏祥贸易有限公司贸易业务支出8.100.00万元、青藏铁路公司格尔木站（察尔汗）铁路运费支出4,500.00万元、国网青海省电力公司电费支出3,431.39万元、员工工资支出1,783.62万元、中国石油天然气股份有限公司天然气款支出624.24万元、归还银行贷款利息支出615.50万元、邓氏宏图劳务服务公司劳务费支出540.00万元、格尔木光华物流服务有限公司运费支出400.00万元、支付其他日常经营支出1,251.07万元。
2、流动资金是否被控股股东及其关联方占用
通过查看公司募集资金补充资金流动的使用情况，除8,100万元流动资金用于上海藏祥贸易有限公司开展贸易业务外，其他补充的流动资金资金不存在被控股股东及其关联方占用的情形，目前公司贸易相关情况尚在核查，8,100万元资金中是否被控股股东及其关联方占用将根据核查情况进一步确定。
3、是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险
由于该募集资金主要用于钾肥生产销售的日常经营支出，随着本公司下半年钾肥销售规模的增加，以及下半年钾肥货款的催收，本公司将有充足的资金用于按期归还补充流动资金的闲置募集资金。
16.你公司本次变更募投项目实施方式的原因包括（1）原有方案为半封闭式仓储，装车和建设过程存在很大安全隐患；（2）按照跨度30*9米的结构建设需要超出已建成站台，增加投资；（3）建筑面积太大，部分房舍需要迁改。请你公司详细说明如下事项：
（1）已建成站台是否按照募投项目实施计划进行建设，原有计划是否考虑装车铁路为电气化等因素，进行可行性计划时是否考虑到你公司提出的安全隐患。
回复：
已建成站台是2012年藏格钾肥有限公司自筹资金建设的铁路专用线项目，已于2015年2月13日投入使用，不属于募投项目建设范围之内。
铁路专用线项目是根据铁路部的审批要求，按照电气化设计和建设，但由于该线路长且有两个站台同时装车，需要重新编组，若要实现本务机一次性完成到发作业，还需增加投资建设新增设施，所以暂无法实现电气化作业，另外目前我国对专用线实现电气化还没有强制要求，200万吨氯化钾仓储项目可行性研究时也是按照不用电气化进行的设计，亦不存在现在需要根据电气化要求的安全隐患。
但是随着时代和行业的发展，对铁路运行的智能化要求越来越高，未来铁路专用线有可能实现电气化，因此在200万吨仓储后续建设过程中公司决定按照铁路实现电气化的进行建设，从而导致建设内容变更。
（2）跨度30*9米的结构建设系何种建筑结构设计，募投项目原有建筑设计对此如何规划，募投项目实施过程中是否对该等结构建设进行修改，如是，说明修改原因、论证过程、履行程序，如否，说明按照原有建筑设计需要拆除已建成站台的原因，募投项目原有建设规划是否存在设计缺陷。
回复：
跨度30*9米结构为该项目的门式钢架结构的单体最大跨度和开间布置，即该项目纵向（宽度）是门式刚架连跨形式，单体钢架跨度最大30米，横向（长度）间隔10米（钢架净间距9米）。
募投项目原有建筑设计是将既有的站台（长850*宽45）规划在仓储项目修建范围，结构形式为轻型门式刚架结构，钢架单跨最大跨度30米，1号库纵向连跨总跨度130米~250.6米（含铁路站台）横向总长度841米，开间布置间隔10米（净间距9米），2号库纵向连跨130米（含铁路站台）横向总长度841米，开间布置间隔10米（净间距9米），刚架基础为独立柱钢筋砼基础，基础埋深1.65米，基础底面截面尺寸2.6米*2.4米，既有站台面高出自然地面2.5米。
募投项目按原规划方案建设，站台范围内基础开挖深度则达到4.15米，根据基础开挖放坡要求和基础工作面要求，基础开挖宽度达到10米，而该项目横
向间钢架间隔为10米，因而基础开挖方式为开挖基槽，既有站台内纵向布置有一单体跨度30米钢架，基槽开挖需先拆除即有站台面积约17000㎡，拆除站台面积约占站台总面积的45%，拆除时把废料运出后才能建设，站台拆除和恢复工作量相当于拆除站台三分之二的量。
另外原规划方案虽已考虑了两种运输车型篷车和敞车的装车方式，但还是存在一定的安全隐患，因而我公司在确保安全装车需求和线路运输能力以及成品氯化钾供应需求的前提下，对募投项目建设规模做出了修改：取消了既有站台范围内的募投项目建设，结构形式仍为轻型门式钢架结构，钢架单体最大跨度30米，募投项目规模调整为1号库纵向连跨总跨度80~200.6米（不含铁路站台），横向总长度841.2米，开间间隔10米（净间距9米），2号库纵向连跨总跨度50米~70米（不含铁路站台），横向总长度841.2米，开间布置间隔10米（净间距9米），但是结构形式与原计划设计规划一致，结构形式未发生变化，原设计根据可研进行设计，不存在设计缺陷。
#p#分页标题#e#（3）根据重组报告书，你公司投资建设200万吨仓储项目是由于无专门的库存商品仓库，库存商品对方在厂区空旷地带，不利于保证质量及安全。本次将仓储项目总建筑面积从251,060㎡减少为153,616㎡，从将半封闭式改为四周敞开式，取消消防水池等设施，是否有利于解决仓储问题，是否可以保证库存产品的质量及安全。
回复：
我公司的产品是用覆膜的塑料编织袋包装后储存，而不是散料堆存，因此只要包装物不长期在阳光下暴晒，不被雨淋，就可以保证库存产品的质量和安全。在生产运营期间，根据发运计划将近期要运输的货提前运至站台，装车时将货物直接从站台送至车厢内，可见站台堆存的货物都是短期的；将半封闭式改为四周敞开式，可提高装车速度同时降低短倒费用，但仍能保证货物不被太阳暴晒和雨淋；因此将建筑面积减少，半封闭式改为四周敞开式，取消消防水池等设施，并不会减少库存量，也不会影响产品的质量和安全。
17.请你公司结合说明是否对拟变更的募投项目实施方进行可行性分析，减少部分项目投资金额及变更建设方式是否可达到预期的项目成果及经济效益。
回复：
公司对拟变更的募投项目实施方式进行了必要的可行性分析，项目投资金额的减少是依据项目实际建设及使用情况确定的最新建设方案为依据进行的测算。
公司于2016年7月至2017年5月，根据募投项目的设计完成了门式钢架连跨主体结构及屋面这一核心建筑，此后，公司积极组织技术部相关人员结合长时间生产、运营情况对建设方案进行技术论证，经过2年的观察，公司技术部汇同多部门讨论，认为仓储主要功能为防止长时间日晒造成包装老化破裂被风吹、雨淋导致产品损失和质量下降，目前现有设施虽然为敞开式的，但也足以达到预期的项目成果，同时由于项目投入金额的减少，项目的经济效益将有所提升。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
