原标题:鼎龙股份:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Av
原标题:鼎龙股份:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：
北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出
资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇一九年八月
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北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相
关事项的专项核查意见
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公
司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份
及支付现金购买资产项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律
顾问。
本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），
就鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产涉及相关事项，出具本专项核查意见
（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师出具本专项核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律
师作出的如下承诺：其提供给本所律师审核的所有文件均为真实、准确、完整，
没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及
签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗
漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本专项核查意见的
事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务及对其他业务事项在履行普通人一般
的注意义务后，作为出具本专项核查意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文件，经核查和验证后作为出具本专项核查意见的依据。
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本所律师对本次交易各方所提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件
资料及证言进行审查判断，并据此出具本专项核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本专项核查意见仅供鼎龙股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一
同上报深圳证券交易所及中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《问题与解答》规定的事项进行了专项核查，现出具专项
核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据鼎龙股份在深圳证券交易所网站披露的定期报告和相关公告，截至本专
项核查意见出具之日，鼎龙股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员自鼎龙股份上市以来作出的主要承诺（不包括本次交
易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序号
承诺方
承诺类型
承诺时间
承诺期限
履行情况
1
曲水鼎龙泰豪企
业管理有限公
司、朱双全、朱
顺全
股份增持
承诺
2018年11月1日
6个月
履行完毕
2
朱双全、朱顺全
避免同业
竞争的承
诺
2016年2月19日
/2016年6月30日
长期
正常履行
中
3
朱双全、朱顺全
规范关联
交易的承
2016年2月19日
/2016年6月30日
长期
正常履行
中
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序号
承诺方
承诺类型
承诺时间
承诺期限
履行情况
诺
4
朱双全、朱顺全
保证上市
公司独立
性的承诺
函
2016年2月19日
/2016年6月30日
长期
正常履行
中
5
鼎龙股份
股权激励
计划相承
诺
2015年9月14日
自限制性股票
激励计划授予
日起至计划权
益工具有效期
期满之日止，有
效期四年
正常履行
中
6
黄金辉、兰泽冠、
梁珏、田凯军、
杨波、朱双全、
朱顺全
股份增持
承诺
2015年7月9日
9个月
履行完毕
7
鼎龙股份
不进行重
大资产重
组承诺
2014年12月1日
3个月
履行完毕
8
鼎龙股份
关于本次
交易不会
导致同业
竞争的承
诺
2013年6月21日
长期
正常履行
中
9
鼎龙股份
关于本次
交易不会
导致关联
交易的承
诺
2013年6月21日
长期
正常履行
中
10
鼎龙股份
关于避免
或减少关
联交易的
承诺
2013年5月30日
长期
正常履行
中
11
鼎龙股份
股权激励
计划相关
承诺
2012年8月16日
自限制性股票
激励计划授予
日起至计划权
益工具有效期
正常履行
中
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序号
承诺方
承诺类型
承诺时间
承诺期限
履行情况
期满之日止，有
效期四年
12
朱双全、朱顺全
股份限售
承诺
2010年1月22日
鼎龙股份上市
后36个月内/
任期内有效
履行完毕
13
朱双全、朱顺全
避免同业
竞争的承
诺
2009年7月22日
长期
正常履行
中
14
朱双全、朱顺全
关于承担
补缴已享
受税收优
惠税款的
承诺
2008年1月23日
长期
正常履行
中
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，鼎龙股份及其控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已
经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，
鼎龙股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]
第2-00604号、大信审字[2018]第2-01180号、大信审字[2019]第2-00579号），
以及《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2017]第
2-00273号、大信专审字[2018]第2-00438号、大信专审字[2019]第2-00368号），
鼎龙股份《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》，并经本
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所核查中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站以及巨潮资讯网等信息，
鼎龙股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件，以及本所在深圳证券交易所网站查询结
果，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到深圳证券交易所出具监管
函、关注函等监管措施的情况如下：
序号
机关
监管措施
采取监管措施的时间
事由
1
创业板
公司管
理部
监管函
2019年5月22日
未在2016、2017年年度报告中披露
行政处罚事项，违反了《创业板股票
上市规则》（2018年11月修订）第
2.1条、第2.4条、第2.6条规定
2
创业板
公司管
理部
监管函
2019年6月11日
收到行政处罚事先告知书未及时披
露，违反了《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第1.4条、
第2.1条、第2.6条、第11.11.3条规
定
2016年5月13日、2017年4月12日，武汉市环境保护局因上市公司两次
排污超标向上市公司出具了编号为《行政处罚决定书》（武环罚[2016]18号、武
环罚[2017]22号），并分别对公司处以160,913.56元和26,989.08元罚款。
2019年6月3日，上市公司收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护
局下发的《行政处罚决定书》（武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉南）
环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号），因上市公司相关行为违反了
《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防
治法》第三十九条的规定，对上市公司作出如下行政处罚：（1）责令停产整治，
（2）罚款合计人民币叁佰万元整。
2019年8月7日，上市公司将《公司整改方案落实报告》和《公司恢复生
产报告》报送至环境保护主管部门进行备案。根据《环境保护主管部门实施限制
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生产、停产整治办法》第十七条的规定，且经公司审慎评估后认为公司武汉本部
工厂已经具备复产条件，并自2019年8月9日（其中8月9至23日为试运行期
间）起科学组织生产车间根据生产工序恢复生产。
根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于合法合规及诚
信情况的承诺》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会
网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，截
至本专项核查意见出具之日，除上述行政处罚外，上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚；
除上述监管函外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
除上述情形外，鼎龙股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
2019年8月31日
中财网
3号排行榜：鼎龙股份:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
