[收购]ST东源(000656)收购报告书摘要

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重庆东源产业发展股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:重庆东源产业发展股份有限公司 股票简称:ST 东源 股票代码:000656 股票上市地点:深圳证券交易所 收购人:重庆市金科投资有限公司 住所:重庆市北部新区金开大道 1 号天湖公园内 邮政编码:4

 

[收购]ST东源(000656)收购报告书摘要


重庆东源产业发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称:重庆东源产业发展股份有限公司
股票简称:ST 东源
股票代码:000656
股票上市地点:深圳证券交易所
收购人:重庆市金科投资有限公司
住所:重庆市北部新区金开大道 1 号天湖公园内
邮政编码:400020
联系电话:(023)67726899
签署日期:二〇〇九年七月十三日
财务顾问:联合证券有限责任公司
1-2 重庆东源收购报告书摘要
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在重庆东源产业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在重庆东源产业发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的ST 东源新增股份吸收合并金科集团事项尚需ST 东源股东大会通过和证监会批准。

依据《上市公司收购管理办法》,本次收购经上市公司股东大会通过后,将触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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1-2 重庆东源收购报告书摘要
1-2 重庆东源收购报告书摘要
第一节 释义除非文义载明,下列简称具有如下含义:
ST 东源、上市公司 指 重庆东源产业发展股份有限公司
金科投资 指 重庆市金科投资有限公司
金科集团 指 重庆市金科实业(集团)有限公司
金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯
收购人 指 诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、
陶建
ST东源以新增股份的方式,吸收合并金科集团,合并完
新增股份吸收合并 指 成后ST东源成为存续公司,金科集团的股东成为吸收合
并后ST东源的股东,原金科集团的主体资格注销
ST 东源以新增股份吸收合并金科集团而引致的金科集团本次收购
收购ST 东源的行为
指 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重
《新增股份吸收合并协议》
庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易协议》
《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合
《财务顾问报告》 指 并重庆市金科实业(集团)有限公司暨申请豁免要约收
购之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《重庆东源实业发展股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号
16 号文 指
——上市公司收购报告书》
财务顾问、联合证券 指 联合证券有限责任公司
律师事务所 指 广东晟典律师事务所
元 指 人民币元
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1-2 重庆东源收购报告书摘要
第二节 收购人介绍一、收购人基本情况介绍
(一)收购人:重庆市金科投资有限公司
注册地:重庆市北部新区金开大道 1 号天湖公园内
法定代表人:黄红云
注册资本:5000 万元人民币
营业执照注册号:500000000000643
税务登记证号:渝国税字500905668946277号
渝地税字500905668946277号
企业类型:有限责任公司
成立日期:2007 年 12 月 12 日
经营期限:永久
经营范围:从事投资业务及投资管理咨询服务(不得从事金融业务)。

通讯地址:重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦27 楼
邮政编码:400020
联系电话:(023)67726899
传真:(023)67861058
(二)收购人:黄红云
1、基本情况
黄红云,男,出生日期:1966 年6 月26 日;住所:重庆市江北区金科花园9
号 1-1;身份证号:5123011966062605XX;最近五年及现任职务:金科集团董事长兼总经理、金科投资执行董事、重庆金科房地产开发有限公司、重庆市金科实业集
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团弘景房地产开发有限责任公司、成都金科房地产开发有限公司、无锡金科科润房地产开发有限公司、北京金科兴源置业有限公司、江阴金科房地产开发有限公司、重庆华协置业有限公司董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司。

黄红云先生目前还担任重庆市人大常委会常委、重庆市工商联合会副主席、重庆市慈善总会副会长、中国房地产与住宅研究会副会长、中国房地产开发企业协会理事、中国光彩事业促进会常务理事、重庆市房地产协会副会长、重庆市企业联合会、企业家协会副会长等社会职务。

2、直接或间接控制的公司情况
公司名称 实收资本 持股比例(%) 经营范围 法定代表人
金科投资 5,000.00 万元 60.00 从事投资业务及投资管理咨询服务 黄红云
房地产开发、物业管理,销售建筑
材料、装饰材料、化工产品、金属
金科集团 13,948.7835 万元 22.5635 黄红云
材料,五金、交电、计算机及配件、
机电设备安装,企业管理咨询服务
弘景国际有限公司 780.00 万港元 70.00 - -
(三)收购人:陶虹遐(黄红云之配偶)
1、基本情况
陶虹遐,女,出生日期:1973 年 8 月4 日;住所:重庆市江北区金科花园9 号
1-1;身份证号:5123011973080423XX;最近五年曾任金科集团董事、金科投资监事、重庆展弘园林有限公司董事长、重庆天豪门窗有限公司董事长、重庆财信江景物业发展有限公司董事长,现任职务:重庆财信江景物业发展有限公司董事长,金科投资监事。

2、控股及参股公司情况
公司名称 实收资本 持股比例(%) 经营范围 法定代表人
金科投资 5,000.00 万元 40.00 从事投资业务及投资管理咨询服务 黄红云
房地产开发、物业管理,销售建筑
材料、装饰材料、化工产品、金属
金科集团 13,948.7835 万元 10.9841 黄红云
材料,五金、交电、计算机及配件、
机电设备安装,企业管理咨询服务
弘景国际有限公司 780.00 万港元 30.00 - -
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(四)其他收购一致行动人情况
黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等 8 人系黄红云、陶虹遐夫妇之亲属,属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者30%以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员,其父母、配偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份”之情形,因此与黄红云、陶虹遐夫妇构成非股权关系的一致行动人。收购一致行动人基本情况介绍如下:
1、黄斯诗(黄红云之女)
黄斯诗,女,出生日期:1985 年6 月 1 日;住所:重庆市江北区金科花园9
号 1-1;身份证号:5001021985060105XX;现无任何任职。截至本报告书签署之日,黄斯诗持有金科集团2.8676%股权。

2、黄一峰(黄红云之弟)
黄一峰,男,出生日期:1968 年4 月26 日;住所:重庆市江北区金科花园21
栋 11 楼 1 号;身份证号:5123011968042626XX;最近五年曾任金科集团监事、重庆中科建设集团有限公司(以下简称“中科集团”)董事长、重庆华协置业有限公司董事长、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司董事长、重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司董事长,金科集团董事,重庆渝涪投资有限公司董事长,现任职务:金科集团董事、中科集团董事长。截至本报告书签署之日,黄一峰持有金科集团5.1714%股权。

3、王小琴(黄一峰之配偶)
王小琴,女,出生日期:1969 年6 月6 日;住所:重庆市江北区金科花园21
栋 11 楼 1 号;身份证号:5123011969060627XX;现无任何任职。截至本报告书签署之日,王小琴持有金科集团2.9300%股权。

4、王天碧(黄红云之大嫂)
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王天碧,女,出生日期:1954 年3 月23 日;住所:重庆市涪陵区中山西路240
号6-3;身份证号:5123011954032308XX;最近五年曾任重庆市创新地产有限公司董事长、金科集团监事、金科集团审计监察部预防处处长,现任职务:金科集团监事、金科集团审计监察部预防处处长、重庆市星顺投资有限公司董事长。截至本报告书签署之日,王天碧持有金科集团0.3241%股权。

5、黄星顺(王天碧之子)
黄星顺,男,出生日期:1986 年7 月2 日;住所:重庆市涪陵区中山西路240
号6-3;身份证号:5001021986070202XX;现无任何任职。截至本报告书签署之日,黄星顺持有金科集团 1.2152%股权。

6、黄晴(王天碧之女)
黄晴,女,出生日期:1984 年2 月 1 日;住所:重庆市涪陵区中山西路240
号6-3;身份证号:5001021984020102XX;现无任何任职。截至本报告书签署之日,黄晴持有金科集团 0.3241%股权。

7、黄净(王天碧之女)
黄净,女,出生日期:1981 年4 月 18 日;住所:重庆市涪陵区中山西路240
号6-3;身份证号:5123011981041803XX;现无任何任职。截至本报告书签署之日,黄净持有金科集团 0.3241%股权。

8、陶建(陶虹遐之弟)
陶建,男,出生日期:1976 年 10 月3 日;住所:重庆市江北区金科花园26
号6-3;身份证号:5123011976100323XX;最近五年曾任金科集团营销管理部总监、重庆金科房地产开发有限公司营销管理总监、重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理,现任职务:重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理。截至本报告书签署之日,陶建持有金科集团0.1649%股权。

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二、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况
(一)收购人相关产权及控制关系图
黄红云 陶虹遐
60% 40%
金科投资 黄红云 陶虹遐 其他23 位金科集团股东
70% 30% 24.55% 22.56% 10.98% 41.91%
弘景国际有限公司 重庆金科实业(集团)有限公司
(二)收购人控股股东及实际控制人
黄红云、陶虹遐夫妇分别持有重庆市金科投资有限公司 60%和40%的股权,合计持有其 100%的股权,因此,黄红云、陶虹遐夫妇是金科投资的实际控制人。

(三)收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及主营业务
截至本报告书签署之日,除金科投资外,黄红云夫妇所控制的核心企业为金科集团及其下属企业,金科集团基本情况介绍如下:
金科集团成立于 1998 年 5 月21 日,注册资本13,948.7835 万元,法定代表人黄红云,黄红云先生直接持有金科集团22.56%股权,通过金科投资持有金科集团
24.55%股权,黄红云先生的夫人陶虹遐女士持有金科集团 10.98%股权,黄红云夫妇直接和间接合计持有金科集团 58.09%的股权,为金科集团的实际控制人。

金科集团的经营范围为:房地产开发(按资质等级证书核定项目承接业务),物业管理,销售建筑材料,装饰材料,化工产品(以上不含危险化学品),金属材料(不含稀贵金属),五金,交电,计算机及配件,机电设备安装,企业管理咨询服务。

金科集团最近3 年及一期的主要财务数据如下(合并报表口径):
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财务数据 2009 年 4 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
总资产(万元) 1,113,831.34 941,948.25 697,581.35 400,577.46
净资产(万元) 233,047.63 201,970.01 106,770.83 36,001.55
资产负债率 79.08% 78.56% 84.69% 91.01%
经营成果 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入(万元) 119,704.11 324,263.58 226,445.74 117,544.36
利润总额(万元) 31,967.04 66,453.02 27,014.20 16,150.20
净利润(万元) 31,077.62 48,872.99 15,774.13 11,775.64
净资产收益率 13.34% 24.20% 14.77% 32.71%
金科集团下属企业及其主营业务情况参见第四节的“三、本次新增股份吸收合并资产的情况”。三、收购人从事的主要业务及财务状况
(一)金科投资从事的主要业务
金科投资的主营业务为从事投资业务及投资管理咨询服务。

(二)金科投资最近两年财务状况
金科投资成立于2007 年 12 月 12 日,其最近两年及一期经审计的的主要财务数据如下:
财务数据 2009 年 4 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产(万元) 70,110.04 43,481.44 1,001.19
净资产(万元) 49,088.89 37,888.91 998.43
资产负债率 29.98% 12.86% 0.28%
经营成果 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度
营业收入(万元) - - -
利润总额(万元) 15,659.65 1,181.26 -1.57
净利润(万元) 11,790.85 1,187.37 -1.57
净资产收益率 24.02% 3.12% -0.16%
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四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
黄红云 执行董事 5123011966062605XX 中国 中国重庆 无
陶虹遐 监事 5123011973080423XX 中国 中国重庆 无
李华 总经理 5123011963081900XX 中国 中国重庆 无
高定兵 财务总监 4201111977062050XX 中国 中国重庆 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况
截止本报告书签署之日,金科投资持有 ST 东源3,356.4314 万股有限售条件流通股,占 ST 东源总股本的 13.42%。除此之外,收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况。七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。八、收购人一致行动情况的说明
黄红云、陶虹遐二人分别持有金科投资 60%、40%股权,黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等8 人系黄红云、陶虹遐夫妇之亲属,属于《收购办法》第八十三条第九款规定的“持有投资者30%以上的股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、高级管理人员,其父母、配偶、子女及配偶、配偶的
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父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份”之情形,因此黄红云、陶虹遐夫妇与金科投资构成股权关系的一致行动人,黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等 8 人与黄红云、陶虹遐夫妇构成非股权关系的一致行动人。九、关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》的相关规定,信息披露义务人黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建已书面授权,由金科投资为指定代表,以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书,依照《收购办法》及 16 号文的相关规定披露相关信息,并同意授权金科投资在信息披露文件上签字盖章。

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第三节 收购决定及收购目的一、收购目的
ST东源2004、2005年连续2年亏损,自2006年5月9 日被深交所实行退市风险警示特别处理。自2007年6月7 日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。ST东源近五年来一直没有明晰的主业,是一家持股型公司。近2年虽然保持微利状态,但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。该公司目前的状况是主营业务仍然薄弱,盈利能力和业务成长空间非常有限,不足以支撑该公司的持续稳定发展。如果不对ST东源进行重组,该公司随时都会在未来仍面临退市风险,损害广大社会公众投资者的利益。为彻底改变目前的经营困境,ST东源必须进行资产重组。

本次新增股份吸收合并完成后,ST东源资产和业务将发生重大转变,经营规模将迅速扩大,主营业务突出,资产质量和盈利能力将大幅提高,从而为ST东源未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的基础,有利于保护社会公众投资者的利益。

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。二、收购决定
(一)本次收购已履行程序
1、2009 年 5 月6 日,金科集团召开了临时董事会会议,同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。

2、2009 年 5 月 16 日,金科集团召开了临时股东会会议,同意决议本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。

3、2009 年6 月3 日,ST 东源与金科集团及其全体股东签订了附条件生效的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科(实业)集团有限公司暨关联交易框架协议》。

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4、2009 年6 月3 日,ST 东源召开了第七届董事会2009 年第二次会议,审议并通过了上市公司本次新增股份吸收合并金科集团的相关议案。

5、2009 年6 月26 日,金科集团召开了临时董事会会议,审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司的议案》,并同意签订《新增股份吸收合并协议》。

6、2009 年7 月6 日,金科集团召开了临时股东会,审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司的议案》,并同意签订《新增股份吸收合并协议》。

7、2009 年7 月 13 日,ST 东源召开了第七届2009 年第三次董事会会议,审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业
(集团)有限公司的议案》,并同意签订《新增股份吸收合并协议》。

(二)本次收购尚需履行以下程序
1、本次收购尚需获得ST 东源股东大会审议通过。

2、本次收购涉及到的新增股份购买资产,尚需取得证监会的核准。

3、本次收购完成后,金科投资,黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建合计持有 68,603.4507 万股股份黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资合计持有的股份占上市公司总股本的 58.96%,依据《收购管理办法》规定将触发收购人的要约收购义务,尚需取得中国证监会对收购人提交的豁免要约收购义务申请的批准。

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第四节 收购方式一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,金科投资持有 ST 东源3,356.4314 万股有限售条件流通股,黄一峰持有 ST 东源 1.22 万股无限售条件的流通股,黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建没有持有 ST 东源任何股票,收购人合计持有 ST 东源总股本的 13.43%。

在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下,上市公司因吸收合并而新增股份
91,352.6409 万股,本次收购完成后,金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建将分别持有公司25,786.3560 万股、
20,612.3213 万股、10,034.2496 万股、2,619.6591 万股、4,725.3965 万股、2,676.6222
万股、296.0320 万股、1,110.1198 万股、296.0320 万股、296.0319 万股、150.6303
万股,合计持有上市公司68,603.4507 万股股份,占收购完成后上市公司总股本的
58.96%。本次收购完成后,黄红云、陶虹遐夫妇将成为上市公司的实际控制人。二、本次收购的基本情况
(一)方案概述
本次收购是因ST东源拟新增股份吸收合并金科集团,而包括金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇在内的金科集团全体股东同意以所持金科集团的股权折换认购上市公司新增股份,而事实上引致的金科集团的股东对上市公司的收购事项。

根据ST东源与金科集团及其全体股东签订的附生效条件的《新增股份吸收合并协议》,上市公司拟向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团,金科集团全体股东以其所持金科集团100%的权益折为上市公司股份,成为上市公司股东。本次吸收合并完成后,上市公司仍存续,金科集团的法人资格将予以注销,其全部资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接,上市公司将申请承接金科集团相关经营资质。

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本次新增股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会会议(即第七届董事会2009年第二次会议)决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价5.18元(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行数量为91,352.6409万股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

本次吸收合并前,上市公司的总股本为25,004.1847股,金科投资持有上市公司
3,356.4314股股份,占上市公司总股本的13.42%,为上市公司第二大股东。在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下,上市公司因吸收合并而新增股份91,352.6409万股,本次吸收合并完成后,金科投资将持有公司25,786.3560万股股份,占吸收合并后公司总股本的22.16%,成为公司第一大股东,金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建合计持有的股份占上市公司总股本的58.96%,本次吸收合并将导致公司控制权发生变化,黄红云、陶虹遐夫妇将成为公司的实际控制人。

(二)附条件生效的新增股份吸收合并协议主要内容
甲 方:重庆东源产业发展股份有限公司
法定地址:重庆市江北区建新南路 16 号
法定代表人:邓惠明
乙 方:重庆市金科实业(集团)有限公司
法定地址:重庆市江北区建新北路9 号同聚远景大厦26 楼
法定代表人:黄红云
丙 方:重庆市金科实业(集团)有限公司黄红云等26 名股东鉴于:
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1-2 重庆东源收购报告书摘要
一、甲方是一家依据中国法律、法规的规定,在重庆市设立,且其发行的人民币普通股(A 股)在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。甲方目前的注册资本为人民币250,041,847 元,总股本为250,041,847 股。

二、乙方是一家依据中国法律、法规的规定设立的有限责任公司,主要从事房地产的开发、销售等业务。乙方目前的注册资本为人民币 139,487,835 元。

三、丙方为乙方的全部股东,持有乙方 100%的股权。其中,重庆市金科投资有限公司(下称“金科投资”)还持有甲方33,564,314 股普通股股份,占甲方股本总额的13.42%,是甲方的第二大股东。

四、各方同意根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定,由甲方新增股份吸收合并乙方。

为此,经各方友好协商,特制定本协议如下条款,以示信守。

第一条 合并方式
各方同意,甲方新增股份吸收合并乙方,甲方为合并方,乙方为被合并方,合并完成后,丙方以其拥有的乙方权益折为甲方的股本(人民币普通股),成为甲方股东(以下简称“本次交易”或“本次合并”)。甲方继续存续,乙方的法人资格将注销,其全部业务、资产与负债转由甲方承继,甲方将申请承接乙方相关经营资质。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易同时构成甲方的重大资产重组。

第二条 合并涉及的定价及新增股份的数量
本次新增股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会会议(即第七届董事会2009 年第二次会议)决议公告日,发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价,其计算方式为:
☆ 定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量,即本次新增股份的价格为 5.18 元/股。定价基准日至新增股份发行完成日期间,甲方如发生派发股利、送
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红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,则新增股份的发行价格将进行相应除权除息处理,具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

本次合并基准日为2009年4月30 日。根据本次交易评估机构重庆华康资产评估有限责任公司出具的评估报告(重康评报字(2009)第31号),本次评估所采用的评估方法为资产基础法和收益法,并选择采用资产基础法的结论,作为甲方拟新增股份吸收合并乙方所涉及的乙方全部股东权益的评估值。截止合并基准日乙方的全部股东权益的评估价值为人民币473,206.68万元,协议各方同意以该评估值作为乙方全部股东权益在本次交易中的交易价格。

根据乙方全部股东权益的评估价值以及本次新增股份的发行价格,甲方本次新增股份数额的计算方式如下:
甲方本次新增股份的总数=乙方全部股东权益价值(473,206.68万元)/ 甲方新增股份的定价(5.18元)
依据上述计算公式,丙方以其拥有的乙方权益折为甲方股本共计91,352.6409万股。甲方本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准,每股面值为人民币1.00元。

第三条 本次新增股份的限售期
在本次交易中,丙方中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻关系)及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的乙方权益折为的甲方本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后,股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

丙方中的蒋思海、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红以其拥有的乙方权益折为的甲方本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。丙方中的宗书声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司分别以其拥有的0.0717%、0.0430%、0.2151%、0.6882%的乙方权益折为的甲方本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让;宗书声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司以其拥有的其他乙方权益折为的甲方本
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1-2 重庆东源收购报告书摘要
次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。限售期限届满后,股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

丙方中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的乙方权益折为的甲方本次新增股份的限售期如下:若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时,该等主体持续拥有乙方权益的时间不足12个月的,则该等主体以该部分乙方权益折为的甲方本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让;若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时,该等主体持续拥有乙方权益的时间已满12
个月的,则该等主体以该部分乙方权益折为的甲方本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期限届满后,股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

第四条 盈利预测
(一)协议各方确认,由于资产评估机构采取资产基础法(包含了基于未来收益预期的估值方法)对乙方全部股东权益进行评估,因此金科投资、黄红云、陶虹遐应与甲方签订盈利预测补偿协议。若在本次交易实施完毕后3年内任一会计年度乙方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度利润预测数的,则金科投资、黄红云、陶虹遐应当就乙方全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的部分对甲方进行现金补偿,具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及陶虹遐另行签订。

(二)金科投资、黄红云及陶虹遐另承诺:若甲方本次合并完成后3年任一会计年度的实际盈利数不足《评估报告》中乙方全部股东权益在同一年度的利润预测数的,金科投资、黄红云、陶虹遐将就实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行现金补偿,具体补偿协议由甲方、金科投资、黄红云及陶虹遐另行签订。

第五条 利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前,乙方不得对滚存的未分配利润进行分配;本次合并完成后,甲方的未分配利润由本次合并后甲方的全体股东(包括丙方)共享。

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1-2 重庆东源收购报告书摘要
第六条 合并公告
甲方、乙方应分别自甲方股东大会、乙方股东会作出批准本次合并正式方案的决议之日起十日内通知各自的债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第七条 现金选择权
(一)向甲方股东提供的现金选择权
本次合并中,金科投资将向除承诺放弃现金选择权以外的甲方所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的甲方股东决定全部或部分行使该项权利的,由金科投资支付现金对价后收购甲方该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格,即5.18元/股(自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对该价格进行除权除息处理)。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由甲方董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次合并的一部分,如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的,则本现金选择权自动失效并终止实施。

(二)乙方异议股东的收购请求权
乙方股东对本次合并持有异议并在乙方股东会上对本次合并的议案投反对票的,由金科投资支付现金对价后收购该异议股东所持有的全部股权,收购价格按照资产评估报告所确定的乙方全部股东权益评估值乘以异议股东所持股权比例确定。

本收购请求权是本次合并的一部分,如本次合并未获得甲方股东大会、乙方股东会批准或中国证监会核准或终止实施的,则本收购请求权自动失效并终止实施。

(三)本条约定的有关事项由金科投资另行向甲方出具《承诺函》。

第八条 要约收购义务的豁免
甲方本次吸收合并乙方将导致金科投资、黄红云、陶虹遐及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建持有甲方的股份超过 30%,金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、
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黄净、陶建将因此触发要约收购义务。如金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准,则本次合并亦不会实施。

第九条 本协议的生效条件
(一)甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得甲方董事会、股东大会的有效批准;
(二)甲方本次新增股份吸收合并乙方的正式方案获得乙方董事会、股东会的有效批准;
(三)中国证监会核准本次交易,并同意豁免本协议第八条所述主体因本次交易而可能触发的要约收购义务。

第十条 各方的声明、保证及承诺
(一)甲方、乙方分别而非连带地声明、保证及承诺如下:
1、其为依法设立并有效持续的企业法人,有权利及能力订立及履行本协议,本协议一旦生效,将对其构成合法、有效及具有约束力的法律文件。本协议的订立及履行不违反其作为一方主体的任何重大协议的约定,亦不违反对其自身有约束力或对其资产有约束力的任何重大协议及其他文件的约定或规定。

2、其就本协议所提供的一切文件资料均是真实、有效、充分和完整的。

3、其在本协议上签字的代表,有权力或已获得充分授权签署本协议。

4、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议生效时亦为真实及正确的。

(二)乙方单独向甲方作出如下声明、保证及承诺:
1、乙方对其资产拥有合法、有效的所有权,除乙方已向甲方披露的相关资产抵押的情况外,有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到任何第三方权利的限制,亦未涉及任何争议和纠纷。

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2、乙方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成,在各方面均属完整及准确的,并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露的信息外,在本协议签署日,乙方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。

3、乙方已向评估师提供全部有关乙方资产负债的文件资料,该等文件资料均是真实、完整及准确的,并无任何遗漏地向评估师提供了任何合理地、预计对评估师的考虑而言为重要的资料。

4、在本协议签署日,并无任何由于乙方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项
(金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上)。

5、无论是作为原告或被告,乙方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项(金额占乙方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上),亦没有出现任何情况可能引致任何重大诉讼或仲裁。

6、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内:
(1)乙方将以其一般及正常的方式持续经营;
(2)乙方的资产及债务,其业务财务状况、前景或盈利,均无亦不会有任何重大的不利转变;并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜发生或在合理预期下可能会发生;
(3)乙方不会以抵押、质押、出租、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分;
(4 )乙方不会向他人提供担保。

7、自本协议签署日起,乙方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项,应立即向甲方作出书面解释和说明,并保证该等解释与说明的真实性。

8、乙方同意就甲方由于乙方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括审计、评估及法律服务的支出),给予甲方全面赔偿,乙方各股东分别及共同对该赔偿与乙方承担连带责任。

(三)丙方共同向甲方作出如下声明、保证及承诺:
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1、丙方合法持有乙方全部股权,相关股权并未被质押或被行政、司法机关采取冻结措施或设置其他的第三方权利,亦未涉及任何争议和纠纷。

2、将尽力配合甲方、乙方完成本次合并。

(四)甲方单独向丙方作出如下声明、保证及承诺:
1、甲方对其资产拥有合法、有效的所有权,除甲方已向丙方披露的相关资产抵押的情况外,有关资产未被设置抵押、质押、留置等担保权利或被行政、司法机关采取查封、冻结、扣押等限制措施或受到第三方权利的限制,亦未涉及任何争议和纠纷。

2、甲方的所有财务报表系根据中国会计准则编制而成,在各方面均属完整及准确的,并真实及公正地反映了其经营业绩及资产负债状况。除该财务报表已经披露的信息外,在本协议签署日,甲方没有其它或有负债和未披露的负债、责任。

3、甲方已向丙方提供全部有关甲方资产负债的文件资料,该等文件资料均是真实、完整及准确的。

4、在本协议签署日,并无任何由于甲方违约、侵权等原因引起的重大索偿事项
(金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上)。

5、无论是作为原告或被告,甲方均没有牵涉任何重大诉讼或仲裁事项(金额占甲方截止合并基准日经审计净资产值的5%以上),亦没有出现任何情况可能引致任何重大诉讼或仲裁。

6、自本协议签署日起至本次合并完成工商变更登记之日止的期间内:
(1)甲方将以其一般及正常的方式持续经营;
(2)甲方的资产及债务,其业务财务状况、前景或盈利,均无亦不会有任何重大的不利转变;并无亦不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜发生或在合理预期下可能会发生;
(3)甲方不会以抵押、质押、出借、托管、赠与或其他方式对其资产作出处分;
(4 )甲方不会向除控股子公司以外的他人提供担保。

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7、自本协议签署日起,甲方一旦得知存在与本声明、保证及承诺不一致的事项,应立即向丙方作出书面解释和说明,并保证该等解释与说明的真实性。

8、甲方同意就丙方由于甲方因违反本条所述的任何声明、保证及承诺而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括审计、评估及法律服务的支出),给予丙方全面赔偿。

第十一条 过渡期的安排
各方确认,自合并基准日起至乙方因本次合并注销工商登记之日止的期间为过渡期。在过渡期内:
(一)乙方于过渡期内发生的任何损益,在扣除乙方实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由完成吸收合并后的存续公司享有或承担。

(二)甲方代表有权对乙方重大非日常性事项,包括重大财务支出、资产增减、对外投资、担保、融资、重大合同签订等进行监督。

第十二条 合并后的资产移交及业务、人员的整合
(一)本次合并完成后,乙方的全部资产与负债转由甲方承继,同时,乙方的全部业务,以及乙方在相关合同、协议、承诺和其他文件项下的一切权利、利益和义务均转由甲方承继。

本协议生效后,乙方应当及时办理其工商注销登记手续并及时向甲方进行资产移交,甲方、丙方应予以配合。

(二)乙方的人员(不含未在乙方兼任其他职务的乙方现任董事、监事)全部由甲方承接,并由甲方重新聘用;乙方子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。

第十三条 税费承担
本次合并涉及的印花税、公告费用由甲乙双方各自承担,乙方资产交割过户、办理注销手续的相关费用由乙方承担,甲方发行股份、办理工商变更登记的相关费
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用由甲方承担;其他税费,国家有明确规定的依其规定由各方各自承担,国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

第十四条 信息披露
各方应密切配合,依照国家有关规定的要求,办理本次合并相关的信息披露事务。

第十五条 保密
各方应尽全部努力,严格保密与本次合并相关的一切信息,但根据国家法律、法规和相关规则的要求而履行之信息披露义务除外。协议各方应对相互了解涉及对方的商业秘密及其他文件、资料采取相应的保密措施,未经对方许可,不得向任何第三方透露。

第十六条 违约责任
(一)任何一方不履行本协议约定的义务,或履行协议义务不符合约定,或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏,均构成违约。任何一方违约的,违约方应赔偿守约方由此造成的任何实际损失。

(二)发生不可抗力事件导致任何一方部分不能履行本协议项下义务的,该方无需向其他各方支付违约金,但该方应当在合理时间内提供不可抗力事件发生及其持续时间的充分证据,各方应立即相互协商以找到公平合理的解决方法,并应采取一切合理的措施将不可抗力事件的后果减少到最低程度。

“不可抗力”是指,本协议签署日后发生的、阻碍一方履行其全部或部分义务的、一方无法控制、不可预见、不可避免或不可克服的所有事件。该等事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行为或任何其他不可预见的、不可避免或不可控制的事件,包括一般国内证券市场惯例中被视为不可抗力的事件。

第十七条 法律的适用和争议解决
(一)本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。

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(二)各方在本协议的解释及履行过程中如发生争议,应首先通过友好协商解决,如在争议发生之日起30 日内不能通过协商方式解决该争议,任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

第十八条 协议的修改、补充和终止
(一)本协议的任何修改及补充,须经各方一致同意并签署书面文件。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。

(二)本协议在下列情况下终止:
1、经协议各方协商一致解除本协议;
2、因不可抗力,造成本协议无法履行;
3、本协议第九条约定的生效条件未能全部满足,任何一方不愿意继续履行本协议的;
4、协议一方违约,并在守约方书面通知违约方后30 天内仍未纠正该违约行为的,守约方决定解除本协议的。

(三)其他安排
1、关于股份锁定的承诺
在本次交易中,金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后,股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

金科集团股东中的蒋思海、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。金科集团股东中的宗书声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司分别以其拥有的0.0717%、0.0430%、0.2151%、0.6882%的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起36个月内
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不得转让;宗书声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司以其拥有的其他金科集团权益折为的ST东源本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。限售期限届满后,股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份的限售期如下:若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时,该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的,则该等主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起36
个月内不得转让;若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时,该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满12个月的,则该等主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份,自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期限届满后,股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

2、现金选择权
为充分保护ST东源股东的合法权益,本次吸收合并中,金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资、奇峰集团和宏信置业外的公司其他股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ST东源股东决定全部或部分行使该项权利的,由金科投资以其经合法途径获得的自有资金支付现金对价后收购ST东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格,即5.18元/股 (自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日,ST东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对该价格进行除权除息处理)。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ST东源董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次吸收合并的一部分,如本次吸收合并未获得ST东源股东大会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的,则本现金选择权自动失效并终止实施。

如 ST 东源在现金选择权计划实施完成前,深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定,ST 东源将依据相关规定作出调整。

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3、业绩承诺和补偿措施
由于资产评估机构采取资产基础法(包含了基于未来收益预期的估值方法)对金科集团全部股东拥有的金科集团全部股东权益进行评估,因此金科投资、黄红云及陶虹遐承诺:若金科集团本次合并完成后3 年任一会计年度的实际盈利数不足《评估报告》中金科集团全部股东权益在同一年度的利润预测数的,金科投资、黄红云、陶虹遐将在上市公司年度报告披露后的15天内就实际盈利数不足利润预测数的部分对 ST 东源进行现金补偿,ST 东源、金科投资、黄红云及陶虹遐已签订具体补偿协议。

(四)已履行和尚未履行的批准程序
请见“第三节 收购决定及收购目的”之“二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间”。三、本次新增股份吸收合并资产的主要情况
(一)金科集团基本情况
注册地址:重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦26 楼
注册资本:13,948.7835 万元人民币
法定代表人:黄红云
注册号:5000002500002
企业类型:有限责任公司
经营范围:房地产开发(按资质等级证书核定项目承接业务),物业管理,销售建筑材料,装饰材料,化工产品(以上不含危险化学品),金属材料(不含稀贵金属),五金,交电,计算机及配件,机电设备安装,企业管理咨询服务。

成立日期:1998 年 5 月21 日
经营期限:永久
税务登记证号码:500105621979944
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通讯地址:重庆市江北区建新北路 9 号同聚远景大厦26 楼
邮政编码:400020
联系电话:(023)67726899
传真:(023)67869692
行业地位:金科集团的总体实力逐年攀升,在中国房地产百强企业排序中从2005
年的45 位上升到2009 年的23 位。

2005 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业综合实力排名第45 位,并荣膺重庆市房地产开发企业50 强第2 名;
2006 年度金科集团荣膺为中国房地产百强企业,综合实力名列第37 位,成长性名列第7 位,蝉联重庆市房地产开发企业 50 强第2 名;
2007 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业,综合实力名列第31 位,成长性名列第6 位,西南第一,蝉联重庆市房地产开发企业 50 强第2 名,并被评为年度社会责任感企业;
2008 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业,综合实力名列第25 位,成长性名列第5 位,被中国房地产报/新浪网评为“中国房地产20 年最佳产品创新研发模式”企业,蝉联重庆市房地产开发企业50 强第2 名,并被评为年度社会责任感企业;
2008 年金科物业在号称“中国物业管理界奥斯卡”的中国物业管理嘉年华暨第二届物业管理金榜颁奖典礼上荣登“中国年度综合实力百强企业榜”;
2009 年度金科集团荣膺中国房地产百强企业,综合实力名列第23 位,稳定性居第 3 名,蝉联重庆市房地产开发企业50 强第2 名。

2009 年4 月25 日,金科集团商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。

(二)金科集团控股、参股企业及其主要业务情况
截至本报告书签署之日,金科集团拥有26 家控股子公司、1 家参股公司,具体情况如下:
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金科集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 89% 60% 99% 98% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 47.6% 100% 100% 100% 100% 90% 100%
北京金科兴源置业有限公司
无锡金科房地产开发有限公司无锡金科科润房地产公司
江阴金科置业有限公司
湖南金科房地产开发有限公司重庆华南房地产开发有限公司重庆搏展房地产开发有限公司重庆科润房地产开发有限公司重庆金科房地产开发有限公司重庆财信江景物业发展公司 成都金科房地产开发公司 重庆通融实业有限公司重庆中讯物业发展有限公司重庆天源盛置业发展有限公司重庆天豪门窗有限公司重庆庆科商贸有限公司重庆展禾农业发展有限公司重庆金科大酒店有限公司重庆展弘园林有限公司重庆金科物业管理有限公司
江阴金科房地产开发有限公司 重庆凯尔辛基园林有限公司
浏阳金科置业有限公司
重庆佳乐九龙房地产开发公司重庆华协置业有限公司重庆弘景房地产开发有限公司 重庆市金科坤合投资有限公司
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(三)金科集团截至2009 年4 月30 日已完工和在建楼盘情况
1、已完工楼盘基本情况
序号 项目名称 开发单位 开发时间 竣工时间 总开发面积(㎡)已完工住宅开发项目:
1 金科花园 金科集团 1999.12 2003.12 185,566.99
2 香江家园 重庆搏展 2001.02 2002.09 36,208.09
3 天籁城.美社 金科酒店 2003.07 2005.10 143,151.52
4 中华坊紫园 弘景地产 2003.12 2005.09 209,404.65
5 金砂水岸 华南地产 2003.06 2006.04 199,911.22
6 天湖美镇 金科地产 2004.08 2007.12 280,893.32
7 绿韵康城 华协置业 2004.10 2007.12 306,207.75
8 桦林景苑 金科集团 2006.12 2008.01 48,679.84
9 蚂蚁 SOHO 金科集团 2005.12 2008.04 69,632.01
10 东方王榭 金科集团 2006.06 2008.08 180,566.37
小计 1,660,221.76
已完工自有物业开发项目:
11 红星美凯龙家具广场 金科集团 2005.12 2007.10 106,927.62
12 金科大酒店 金科酒店 2005.11 2006.10 35,996.33
小计 142,923.95
合计 1,803,145.71
2、在建楼盘基本情况
序号 项目名称 开发单位 开发时间 总开发面积(㎡) 截止09 年4 月已预售(㎡)
1 廊桥水岸 财信江景 2005.07 374,871.88 321,344.20
2 东方雅郡 金科集团 2007.09 195,397.01 141,814.78
3 云湖天都 佳乐九龙 2006.03 427,669.60 236,889.06
4 十年城 弘景地产 2007.07 714,423.24 86,501.62
5 小城故事 重庆通融 2008.04 101,641.48 85,329.31
6 西城大院 重庆天源盛 2008.02 475,018.47 9,882.57
7 无锡观天下 无锡金科 2007.08 323,088.14 115,208.35
8 无锡东方王榭 无锡金科 2007.08 271,576.90 95,747.59
9 成都金科一城 成都金科 2007.09 477,704.88 92,802.66
10 涪陵廊桥水岸 金科科润 2007.08 149,301.46 138,823.43
11 涪陵黄金海岸 金科科润 2008.12 330,249.45 -
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1-2 重庆东源收购报告书摘要
12 江阴东方大院 江阴置业 2008.11 306,135.03 63,077.29
13 阳光小镇 金科集团 2009.02 626,354.45 23,096.96
☆ 14 湖南东方大院 湖南金科 2008.12 413,419.59 -
15 北京帕提欧庄园 北京金科 2008.07 170,682.19 -
合计 5,357,533.77 1,410,517.82
(四)金科集团两年一期经审计的财务报表
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009 年6 月26 日出具的“北京京都天华审字(2009)第0977 号”审计报告,金科集团近两年及一期经审计的财务报表如下:
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2009 年4 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
货币资金 2,030,577,084.41 715,518,922.10 1,083,245,894.56
交易性金融资产 3,000,000.00 7,998,422.35 -
应收票据 760,000.00 4,291,109.00 -
应收账款 41,763,629.65 31,754,493.52 7,436,158.52
预付款项 61,929,094.61 152,474,458.11 493,743,266.85
其他应收款 1,058,779,908.10 1,018,899,214.63 1,730,807,209.57
存货 7,067,361,533.12 6,658,840,352.70 2,972,578,142.21
其他流动资产 194,864,418.80 173,934,960.53 149,001,576.75
流动资产合计 10,459,035,668.69 8,763,711,932.94 6,436,812,248.46
长期股权投资 48,007,802.65 - -
投资性房地产 339,660,466.16 345,821,569.04 364,304,877.64
固定资产 162,866,561.82 170,757,732.58 152,917,912.63
在建工程 7,728,103.45 -
无形资产 2,407,164.87 2,324,878.64 1,549,839.21
商誉 103,423,577.93 103,423,577.93 14,694,317.81
长期待摊费用 470,107.78 2,123,845.91 279,291.65
递延所得税资产 22,442,064.29 23,590,869.79 5,254,977.98
非流动资产合计 679,277,745.50 655,770,577.34 539,001,216.92
资产总计 11,138,313,414.19 9,419,482,510.28 6,975,813,465.38
短期借款 300,000,000.00 811,000,000.00
应付票据 308,216,804.30 115,345,524.30 340,000,000.00
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1-2 重庆东源收购报告书摘要
应付账款 822,659,268.09 619,015,856.76 179,389,214.87
预收款项 2,781,058,545.81 2,043,684,688.92 2,296,152,661.45
应付职工薪酬 5,293,676.43 11,190,378.60 3,706,219.77
应交税费 248,688,451.81 282,587,551.62 228,913,763.62
应付股利 23,912,698.46 23,912,698.46 -
其他应付款 363,383,197.38 529,489,391.35 643,413,419.32
一年内到期的非流动负债 1,422,950,000.00 1,135,500,000.00 691,690,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 6,276,162,642.28 5,571,726,090.01 4,383,265,279.03
长期借款 2,443,000,000.00 1,735,200,000.00 1,506,100,000.00
递延所得税负债 88,674,517.36 92,856,338.08 18,739,901.23
非流动负债合计 2,531,674,517.36 1,828,056,338.08 1,524,839,901.23
负债合计 8,807,837,159.64 7,399,782,428.09 5,908,105,180.26
股本 139,487,835.00 139,487,835.00 127,659,574.00
资本公积 735,077,363.24 735,077,363.24 292,225,492.24
盈余公积 59,896,173.16 59,999,676.15 -
未分配利润 955,447,080.25 719,074,506.49 270,174,668.18
归属于母公司所有者权益 1,889,908,451.65 1,653,639,380.88 690,059,734.42
合计
少数股东权益 440,567,802.90 366,060,701.31 377,648,550.70
所有者权益合计 2,330,476,254.55 2,019,700,082.19 1,067,708,285.12
负债及所有者权益合计 11,138,313,414.19 9,419,482,510.28 6,975,813,465.38
2、合并利润表
单位:元
项目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,197,041,092.43 3,242,635,769.53 2,264,457,435.42
减:营业成本 706,099,362.26 2,027,043,199.78 1,617,864,642.50
营业税金及附加 78,119,569.66 208,958,061.04 143,075,060.15
销售费用 50,673,064.11 199,527,685.72 134,336,636.25
管理费用 49,231,339.10 141,701,862.13 84,239,536.06
财务费用 5,392,422.00 15,571,601.80 20,615,223.04
资产减值损失 2,624,533.09 15,473,358.64 -6,622,262.43
加:公允价值变动收益 - 7,486.40 -
投资收益 2,140,302.25 -317.58 1,327,733.64
其中:对联营企业和合 2,140,302.25 - -
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1-2 重庆东源收购报告书摘要
营企业的投资收益
二、营业利润 307,041,104.46 634,367,169.24 272,276,333.49
加:营业外收入 14,315,824.82 39,914,683.36 1,806,390.12
减:营业外支出 1,686,534.71 9,751,609.49 3,940,687.68
其中:非流动资产处置
1,928.69 153,212.68 150,215.07
损失
三、利润总额 319,670,394.57 664,530,243.11 270,142,035.93
减:所得税费用 8,894,222.21 175,800,311.93 112,400,727.14
四、净利润 310,776,172.36 488,729,931.18 157,741,308.79
归属于母公司所有者的净
236,269,070.77 511,628,685.83 155,452,822.93
利润
少数股东损益 74,507,101.59 -22,898,754.65 2,288,485.86
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,973,913,999.34 2,957,724,714.25 3,210,305,959.74
收到的税费返还 5,783,000.00 6,091,880.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 273,598,238.37 1,886,638,974.08 1,738,410,689.46
经营活动现金流入小计 2,253,295,237.71 4,850,455,568.33 4,948,716,649.20
购买商品、接受劳务支付的现金 762,884,920.78 3,479,082,862.71 2,535,525,546.84
支付给职工以及为职工支付的现金 63,758,239.05 139,788,318.59 65,386,163.81
支付的各项税费 142,759,400.89 404,337,972.22 215,233,305.50
支付其他与经营活动有关的现金 628,288,959.41 2,872,120,567.16 2,603,124,232.59
经营活动现金流出小计 1,597,691,520.13 6,895,329,720.68 5,419,269,248.74
经营活动产生的现金流量净额 655,603,717.58 -2,044,874,152.35 -470,552,599.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 7,945,291.23 101,021,070.30 1,060,000.00
取得投资收益收到的现金 - 1,327,733.64
处置固定资产、无形资产和其他长
87,579.91 286,152.80 537,218.19
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
- - 1,403,900.00
现金净额
投资活动现金流入小计 8,032,871.14 101,307,223.10 4,328,851.83
购置固定资产、无形资产和其他长 5,755,541.85 20,009,531.81 19,549,845.48
1-2-33
1-2 重庆东源收购报告书摘要
期资产支付的现金
投资支付的现金 4,520,000.00 160,730,709.81 710,980,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 60,931,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,767,712.21 - -
投资活动现金流出小计 14,043,254.06 180,740,241.62 791,460,845.48
投资活动产生的现金流量净额 -6,010,382.92 -79,433,018.52 -787,131,993.65
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 517,500,000.00 596,000,000.00
取得借款收到的现金 1,329,000,000.00 2,302,000,000.00 1,854,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 303,323,500.71 28,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,632,323,500.71 2,847,500,000.00 2,450,000,000.00
偿还债务支付的现金 844,750,000.00 878,090,000.00 648,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付现
66,602,495.21 260,817,296.18 93,649,361.25

支付其他与筹资活动有关的现金 323,200,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,234,552,495.21 1,138,907,296.18 741,799,361.25
筹资活动产生的现金流量净额 397,771,005.50 1,708,592,703.82 1,708,200,638.75
四、汇率变动对现金及现金等价物
-108.82 -3,417,030.60 -的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,047,364,231.34 -419,131,497.65 450,516,045.56
加:期初现金及现金等价物余额 578,673,998.26 997,805,495.91 463,085,182.83
六、期末现金及现金等价物余额 1,626,038,229.60 578,673,998.26 913,601,228.39
4、母公司资产负债表
单位:元
项目 2009 年4 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
货币资金 297,558,963.41 69,907,725.06 168,728,969.72
应收账款 2,732,874.51 2,565,810.27 637,687.71
预付款项 6,622,265.47 51,538,192.43 112,605,556.75
其他应收款 1,758,795,823.24 1,918,970,720.80 1,915,549,791.94
存货 928,339,525.12 726,704,667.94 396,229,963.21
其他流动资产 25,581,748.35 18,663,316.59 42,888,143.57
流动资产合计 3,019,631,200.10 2,788,350,433.09 2,636,640,112.90
长期股权投资 1,948,387,628.87 1,923,379,826.22 665,552,767.20
投资性房地产 339,660,466.16 345,821,569.04 364,304,877.64
1-2-34
1-2 重庆东源收购报告书摘要
固定资产 4,028,544.99 3,492,047.48 2,585,116.09
无形资产 1,651,907.47 1,546,292.03 871,703.37
递延所得税资产 5,399,248.36 5,174,113.16 -
非流动资产合计 2,299,127,795.85 2,279,413,847.93 1,033,314,464.30
资产总计 5,318,758,995.95 5,067,764,281.02 3,669,954,577.20
应付账款 133,962,853.25 165,504,428.35 27,519,850.53
预收款项 467,236,752.12 267,879,444.03 653,546,039.94
应付职工薪酬 - -1,489,995.34 -306,931.86
应交税费 18,563,312.87 48,874,862.85 42,697,508.30
其他应付款 2,820,303,743.88 2,620,998,779.67 1,949,242,252.20
一年内到期的非流动负债 420,000,000.00 515,500,000.00 109,000,000.00
其他流动负债 - - 500,000.00
流动负债合计 3,860,066,662.12 3,617,267,519.56 2,782,198,719.11
长期借款 - - 561,500,000.00
递延所得税负债 - - 229,945.17
非流动负债合计 - - 561,729,945.17
负债合计 3,860,066,662.12 3,617,267,519.56 3,343,928,664.28
股本 139,487,835.00 139,487,835.00 127,659,574.00
资本公积 711,012,165.00 711,012,165.00 245,340,426.00
盈余公积 59,896,173.16 59,999,676.15 -
未分配利润 548,296,160.67 539,997,085.31 -46,974,087.08
所有者权益合计 1,458,692,333.83 1,450,496,761.46 326,025,912.92
负债及所有者权益合计 5,318,758,995.95 5,067,764,281.02 3,669,954,577.20
5、母公司利润表
单位:元
项目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 43,952,388.04 751,004,479.59 482,240,512.41
减:营业成本 33,277,496.89 482,791,440.79 374,259,015.45
营业税金及附加 4,129,233.84 46,480,197.43 28,735,762.22
销售费用 5,825,081.74 30,005,497.54 25,902,835.24
管理费用 14,619,258.06 46,752,537.99 34,134,429.91
财务费用 256,189.59 -4,201,220.33 4,091,362.33
资产减值损失 311,011.96 12,250,755.82 948,816.78
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益 -957,167.44 544,488,701.92 1,312,460.64
1-2-35
1-2 重庆东源收购报告书摘要
其中:对联营企业和合
-957,167.44 - -
营企业的投资收益
二、营业利润 -15,423,051.48 681,413,972.27 15,480,751.12
加:营业外收入 15,218.00 129,516.19 231,810.58
减:营业外支出 1,069,664.81 3,094,552.64 62,767.61
其中:非流动资产处置损失 - 60,395.00 -
三、利润总额 -16,477,498.29 678,448,935.82 15,649,794.09
减:所得税费用 -25,708,100.57 31,478,087.28 19,749,549.61
四、净利润 9,230,602.28 646,970,848.54 -4,099,755.52
6、母公司现金流量表
单位:元
项目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 243,059,149.13 320,858,814.37 892,123,754.75
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 649,859,869.70 3,844,679,616.09 1,539,759,784.90
经营活动现金流入小计 892,919,018.83 4,165,538,430.46 2,431,883,539.65
购买商品、接受劳务支付的现金 118,358,939.52 323,820,909.72 286,096,458.32
支付给职工以及为职工支付的现金 5,144,216.92 16,566,388.26 13,797,091.46
支付的各项税费 14,926,949.47 57,448,816.13 57,401,496.74
支付其他与经营活动有关的现金 395,661,997.07 3,833,954,558.60 1,833,893,528.47
经营活动现金流出小计 534,092,102.98 4,231,790,672.71 2,191,188,574.99
经营活动产生的现金流量净额 358,826,915.85 -66,252,242.25 240,694,964.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 1,060,000.00
取得投资收益收到的现金 - 544,488,701.92 1,312,460.64
处置固定资产、无形资产和其他长
- 1,100.00 -期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
- 26,700,000.00
现金净额
投资活动现金流入小计 - 544,489,801.92 29,072,460.64
购置固定资产、无形资产和其他长
454,260.00 2,912,644.00 1,549,518.50
期资产支付的现金
投资支付的现金 27,000,000.00 842,968,885.81 1,036,880,000.00
1-2-36
1-2 重庆东源收购报告书摘要
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 68,891,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 27,454,260.00 845,881,529.81 1,107,320,518.50
投资活动产生的现金流量净额 -27,454,260.00 -301,391,727.89 -1,078,248,057.86
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 477,500,000.00 253,000,000.00
取得借款收到的现金 - - 752,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 28,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 505,500,000.00 1,005,400,000.00
偿还债务支付的现金 95,500,000.00 155,000,000.00 110,080,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付现
8,221,417.50 80,877,224.52 20,498,364.59

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 103,721,417.50 235,877,224.52 130,578,364.59
筹资活动产生的现金流量净额 -103,721,417.50 269,622,775.48 874,821,635.41
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 227,651,238.35 -98,021,194.66 37,268,542.21
加:期初现金及现金等价物余额 69,704,267.73 167,725,462.39 130,456,920.18
六、期末现金及现金等价物余额 297,355,506.08 69,704,267.73 167,725,462.39
四、本次收购股份的权利限制情况
收购人承诺自本次交易结束之日起36 个月内,不转让所持有的上市公司股份。

除上述承诺外,收购人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制情况。

1-2-37
1-2 重庆东源收购报告书摘要
第五节 资金来源一、收购资金来源
2009 年7 月 13 日,ST 东源与金科集团及其全体股东签署了《新增股份吸收合并协议》。根据上述协议,ST 东源拟向金科集团全体股东发行股份,金科集团股东以其持有的金科集团的股权认购向其发行的股份。

收购人本次收购没有涉及以资金支付股权转让价款和认购新增股份的情况,不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况,不存在收购资金直接或者间接来源于 ST 东源及其关联方的情况。二、现金选择权的资金来源
为充分保护ST东源股东的合法权益,本次吸收合并中,金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资、奇峰集团和宏信置业外的公司其他股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的ST东源股东决定全部或部分行使该项权利的,由金科投资以其经合法途径获得的自有资金支付现金对价后收购ST东源该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格,即5.18元/股 (自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日,ST东源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对该价格进行除权除息处理)。

关于现金选择权的申报、实施的具体方案由ST东源董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次合并的一部分,如本次合并未获得 ST 东源股东大会、中国证监会核准或终止实施的,则本现金选择权自动失效并终止实施。

1-2-38
1-2 重庆东源收购报告书摘要
第六节 收购人的财务资料
收购人金科投资2007 年、2008 年、2009 年 1-4 月的财务资料如下,上述财务数据已经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计。一、金科投资2007 年、2008 年、2009 年 1-4 月财务报表
(一)资产负债表
单位:元
项目 2009 年4 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
货币资金 40,321,166.39 619,114.72 10,011,925.00
其他应收款 127,769,400.00 25,771,830.48 -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 168,090,566.39 26,390,945.20 10,011,925.00
长期股权投资 532,687,161.52 408,358,353.25 -
递延所得税资产 322,650.00 65,080.38 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 533,009,811.52 408,423,433.63 -
☆ 资产总计 701,100,377.91 434,814,378.83 10,011,925.00
应付职工薪酬 - - -
应交税费 38,949,494.69 3,937.93 -
其他应付款 171,261,948.92 55,921,377.00 27,608.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 210,211,443.61 55,925,314.93 27,608.00
长期借款 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 210,211,443.61 55,925,314.93 27,608.00
股本 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 311,376,530.33 357,031,053.57
盈余公积 12,951,240.39 1,185,801.03
未分配利润 116,561,163.58 10,672,209.30 -15,683.00
所有者权益合计 490,888,934.30 378,889,063.90 9,984,317.00
负债及所有者权益合计 701,100,377.91 434,814,378.83 10,011,925.00
1-2-39
1-2 重庆东源收购报告书摘要
(二)利润表
单位:元
项目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 - - -
减:营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 81,811.15 25,290.00 27,608.00
财务费用 -5,571.70 -41,041.72 -11,925.00
资产减值损失 1,030,278.48 260,321.52 -
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益 157,703,029.61 12,057,120.68 -
二、营业利润 156,596,511.68 11,812,550.88 -15,683.00
加:营业外收入 - - -
减:营业外支出 - - -
三、利润总额 156,596,511.68 11,812,550.88 -15,683.00
减:所得税费用 38,687,987.15 -61,142.45 -
四、净利润 117,908,524.53 11,873,693.33 -15,683.00
(三)现金流量表
单位:元
项目 2009 年 1-4 月 2008 年度 2007 年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 147,966,071.12 55,934,860.72 39,533.00
经营活动现金流入小计 147,966,071.12 55,934,860.72 39,533.00
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 12,000.00 - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 8,717,586.65 26,057,492.00 27,608.00
经营活动现金流出小计 8,729,586.65 26,057,492.00 27,608.00
经营活动产生的现金流量净额 139,236,484.47 29,877,368.72 11,925.00
二、投资活动产生的现金流量:
1-2-40
1-2 重庆东源收购报告书摘要
收回投资收到的现金 35,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - - -
投资活动现金流入小计 35,000,000.00 - -
购置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产支付的现金
投资支付的现金 174,534,432.80 39,270,179.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 174,534,432.80 39,270,179.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -139,534,432.80 -39,270,179.00 -
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 40,000,000.00 - 10,000,000.00
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 - 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付现
- - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 40,000,000.00 - 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,702,051.67 -9,392,810.28 10,011,925.00
加:期初现金及现金等价物余额 619,114.72 10,011,925.00 -
六、期末现金及现金等价物余额 40,321,166.39 619,114.72 10,011,925.00
二、金科投资2008 年、2009 年 1-4 月财务报表的审计意见
(一)审计意见
万隆亚洲会计师事务所对金科投资2008 年、2009 年 1-4 月财务报表进行了审计,出具了万亚会业字(2009)第2455 号审计报告,出具审计意见如下:
重庆市金科投资有限公司全体股东:
1-2-41
1-2 重庆东源收购报告书摘要
我们审计了后附的重庆市金科投资有限公司(以下简称金科投资公司)财务报表,包括2008 年 12 月31 日、2009 年4 月30 日的资产负债表,2008 年度、2009 年 1-4
月利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是金科投资公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

3、审计意见
我们认为,金科投资公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了金科投资公司2008 年 12 月31 日、2009 年4 月30 日的财务状况以及2008 年度、2009 年 1-4 月的经营成果和现金流量。

(二)主要会计制度及会计政策
1、遵循企业会计准则的声明
1-2-42
1-2 重庆东源收购报告书摘要
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。

3、会计期间
本公司以公历年度为会计期间,即每年从 1 月 1 日起至12 月31 日止。

4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。

5、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性
本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,发生减值损失的存货按可变现净值计量,其他减值资产按可回收金额(公允价值与现值孰高)计量。

6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物;权益性投资不作为现金等价物。

7、长期股权投资
(1)初始计量
以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照所发行权益性证券的公允价值(不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满
1-2-43
1-2 重庆东源收购报告书摘要
足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(2)后续计量
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时:
①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

②取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分(但未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。

③确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。

④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股权投资的账面价值。

⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积。

1-2-44
1-2 重庆东源收购报告书摘要
(3)长期股权投资减值准备
本公司于资产负债表日对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。

长期股权投资减值准备一经确认,不再转回。

(4 )商誉减值准备
因企业合并形成的商誉,本公司于每年年度终了进行减值测试,并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认,不再转回。

8、所得税
(1)所得税的核算方法
本公司所得税采用资产负债表债务法核算。

(2)所得税费用的确认方法
本公司在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税(递延所得税费用或收益)的基础上,将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益),但计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产或递延所得税负债及其变化除外。

(3)递延所得税的确认方法
资产负债表日,本公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率,计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的差额,暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

①扣暂时性差异的应纳税所得额时,才可以确认相应的递延所得税资产。

在确认递延所得税资产时,对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
1-2-45
1-2 重庆东源收购报告书摘要
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产:
该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,在可预见的未来很可能不会转回。

②在确认递延所得税负债时,对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债:
商誉的初始确认;具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;对与合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。

(4 )递延所得税资产减值
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值,减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

9、税项
主要税种 税率% (注) 计税依据 备注
营业税 5 应税营业收入
城市维护建设税 7 应纳流转税额
教育费附加 3 应纳流转税额
企业所得税 25 应纳税所得额
(三)财务报表主要项目附注(金额单位为人民币元)
(以下附注年初账面余额是指2009 年 1 月 1 日余额,期末账面余额是指2009
年4 月30 日余额;本期是指2009 年 1-4 月,上期是指2008 年度。)
1-2-46
1-2 重庆东源收购报告书摘要
1、货币资金
期末账面余额 年初账面余额
项目
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
现金 4,597.00 4,597.00
银行存款 40,316,569.39 40,316,569.39 619,114.72 619,114.72
合计 40,321,166.39 40,321,166.39 619,114.72 619,114.72
货币资金期末账面余额较年初账面余额增加39,702,051.67 元,增加6411.97%;主要原因是本公司股东第二期出资40,000,000.00 元已到位。

2、其他应收款
(1)其他应收款分类
①期末数
期末数
类别 占余额比例 坏账准备
账面余额
% 比例% 金额
单项金额重大的其他应收款 127,000,000.00 98.40 1 1,270,000.00
其他不重大的其他应收款 2,060,000.00 1.60 1 20,600.00
合计 129,060,000.00 100.00 - 1,290,600.00
净额 127,769,400.00
②期初数
年初数
坏账准备
类别 占余额
账面余额
比例% 比例% 金 额
单项金额重大的其他应收款 23,972,152.00 92.09 1 239,721.52
其他不重大的其他应收款 2,060,000.00 7.91 1 20,600.00
合计 26,032,152.00 100.00 - 260,321.52
净额 25,771,830.48
(2)单项金额重大的其他应收款账龄如下:
期末数 年初数
账龄
账面余额 占余额比例% 坏账准备 账面余额 占余额比例% 坏账准备
1 年以内 127,000,000.00 98.40 1,270,000.00 23,972,152.00 92.09 239,721.52
1-2-47
1-2 重庆东源收购报告书摘要
净额 125,730,000.00 23,732,430.48
明细如下:
欠款单位名称 账面余额 坏账准备金额 坏账准备比例% 账龄 备注
深圳市君丰渝地投资
127,000,000.00 1,270,000.00 `1 1年以内 股权转让款
合伙企业
(3)其他不重大的其他应收款
期末数 年初数
账龄
账面余额 占余额比例% 坏账准备 账面余额 占余额比例% 坏账准备
1 年以内 2,060,000.00 1.60 20,600.00 2,060,000.00 7.91 20,600.00
净额 2,039,400.00 2,039,400.00
(4 )其他应收款期末余额中持有本公司5% (含5%)以上股份的股东陶虹遐的
欠款为2,060,000.00 元,占其他应收款期末账面余额的 1.60%。

(5)其他应收款期末账面余额中欠款金额前二名的情况
欠款单位(人)名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 欠款性质或内容
深圳市君丰渝地投资合伙企业 127,000,000.00 1 年以内 98.40 股权款,关联方
陶虹遐 2,060,000.00 1 年以内 1.60 代付款,关联方
合计 129,060,000.00 - 100.00 -
(6)期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的1.60%。

其他应收款期末账面余额较年初账面余额增加 103,027,848.00 元;主要原因是期
末增加了应收深圳市君丰渝地投资合伙企业股权转让款 127,000,000.00 元。

3、长期股权投资
(1)长期股权投资
期 末 数 年 初 数
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按成本法核算
按权益法核算 532,687,161.52 408,358,353.25
合计 532,687,161.52 408,358,353.25
净额 532,687,161.52 408,358,353.25
(2)合营企业、联营企业主要财务信息
被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 在被投资 期末净资产总额 本期营业收 本期净利润
1-2-48
1-2 重庆东源收购报告书摘要
例% 单位表决 入总额
权比例%按权益法核算联营企业
重庆市金科实业 重庆市
房地产开发 24.553 24.553 1,458,692,333.83 43,952,388.04 9,230,602.28
(集团)有限公司 江北区
重庆东源产业发展 重庆市
房地产开发 13.42 13.42 422,984,100.90 277,562.21 1,291,407.87
股份有限公司 江北区
(3)按权益法核算的长期股权投资
本期减少
被投资单位名称 投资成本(元) 年初账面余额 本期增加 其中:现 期末账面余额
金 额
金红利重庆市金科实业
34,248,595.35 408,358,353.25 1,590,432.20 51,796,056.73 358,152,728.72
(集团)有限公司重庆东源产业发展
174,534,432.80 174,534,432.80 174,534,432.80
股份有限公司
合 计 208,783,028.15 408,358,353.25 176,124,865.00 51,796,056.73 - 532,687,161.52
(4 )截止2009 年4 月30 日,本公司的长期股权投资不存在减值情形,不需提
取长期股权投资减值准备。

(5)2008 年6 月20 日,本公司受让黄红云持有的重庆市金科实业(集团)有限
公司股份30.761%,受让金额39,270,179.00 元,收购时,重庆市金科实业(集团)有
限公司所有者权益总额账面数为943,393,208.50 元,本公司应享有权益290,197,184.87
元,产生溢价250,927,005.87 元,溢价250,927,005.87 元在本期资本公积中体现,该
项关联方交易未经专业评估机构评估。

重庆市金科实业(集团)有限公司2008 年 1-7 月财务报表业经北京京都会计师事
务所有限责任公司审计,并于2008 年 8 月 15 日出具北京京都审字[2008]第 1702 号
审计报告,依此该审计报告,截至2008 年7 月31 日,重庆市金科实业(集团)有限公
司所有者权益合计 139,487,835.00 元,2008 年7 月,重庆市金科实业(集团)有限公司
所有者权益增加471,920,717.68 元(其中,实收资本增加 11,828,261.00 元,资本公
积增加465,671,739.00 元,7 月净利润-5,579,282.32 元),截至2008 年7 月31 日,
重庆市金科实业(集团)有限公司所有者权益合计943,393,208.50 元。

2008 年7 月,由于重庆市金科实业(集团)有限公司的增资,导致本公司持有重
庆市金科实业(集团)有限公司股权比例降至28.153%。

1-2-49
1-2 重庆东源收购报告书摘要
截至2008 年 12 月31 日,重庆市金科实业(集团)有限公司业经北京京都天华会计师事务所审计(北京京都天华审字[2009]第0776-01 号)的所有者权益总额
1,450,496,761.46 元,按照本公司持有股份(28.153% ),应享有权益408,358,353.25
元(其中:投资成本39,270,179.00 元,初始投资时溢价250,927,005.87 元,投资收益 12,057,120.68 元,投资后产生资本公积 106,104,047.70 元)。

2009 年4 月,本公司将持有的重庆市金科实业(集团)有限公司3.6%的股权以
162,000,000.00 元转让给深圳市君丰渝地投资合伙企业(有限合伙),股权转让后,本公司持有重庆市金科实业(集团)有限公司股权比例降至24.553%。

截至2009 年4 月30 日,重庆市金科实业(集团)有限公司业经北京京都天华会计师事务所审计(北京京都天华审字(2009)第0977 号)的所有者权益总额
1,458,692,333.83 元,按照本公司持有股份(24.553% ),应享有权益358,152,728.73
元(其中:投资成本34,248,595.35 元,资本公积311,376,530.33 元,累计收益
12,527,603.04 元)。

☆ (6)2009 年3 月29 日,本公司召开股东会,全体股东表决通过《重庆市金科投资有限公司关于受让“ST 东源”部分股份的议案》、《重庆市金科投资有限公司就受让“ST 东源”部分股份事宜与相关方签署协议的议案》。四川奇峰实业(集团)有限公司、四川宏信置业发展有限公司向本公司转让“ST 东源”13.42%股权,限售流通股 33564314 股,5.2 元/股,股权转让价款 174,534,432.80 元。2009 年4 月8 日,股份已过户给本公司(业经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记)。截至
2009 年4 月8 日,本公司支付了全部股权转让价款。

4、递延所得税资产
项目 期末账面余额 年初账面余额
坏账准备 322,650.00 65,080.38
5、资产减值准备
本期减少
项目 年初账面余额 本期计提 期末账面余额
本期转回 本期转销
坏账准备 260,321.52 1,030,278.48 1,290,600.00
6、应交税费
1-2-50
1-2 重庆东源收购报告书摘要
税费项目 期末账面余额 年初账面余额 备注
企业所得税 38,949,494.69 3,937.93
7、其他应付款
账龄 期末账面余额 年初账面余额
1年以内 171,261,948.92 55,921,377.00
(1)其他应付款期末账面余额中持有本公司5%(含 5%)以上股份的股东黄红云的款项为39,774,627.00 元,占其他应付款期末账面余额的23.22%,详见本附注六。

(2)金额较大的其他应付款
债权单位(人)名称 期末账面余额 性质或内容 备注
重庆隆润经贸有限公司 114,687,321.92 往来款 关联方往来
黄红云 48,421,327.00 代收款 关联方往来
无锡润泰投资有限公司 7,500,000.00 代收款
合计 170,608,648.92
(3)其他应付款期末账面余额较年初账面余额增加115,340,571.92 元。主要原因是关联方往来款增加。

8、实收资本
年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
股东
名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
黄红云 9,000,000.00 18 21,000,000.00 42 30,000,000.00 60
陶虹遐 1,000,000.00 2 19,000,000.00 38 20,000,000.00 40
合计 10,000,000.00 20 40,000,000.00 80 50,000,000.00 100
9、资本公积
项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
其他资本公积 357,031,053.57 45,654,523.24 311,376,530.33
年初其他资本公积中250,927,005.87 元系本公司对重庆市金科实业(集团)有限公司初始投资时产生的溢价。

年初其他资本公积中106,104,047.70元系本公司对重庆市金科实业(集团)有限公司投资后,重庆市金科实业(集团)有限公司除净损益以外所有者权益的其他变动,本公司按投资比例应享有的份额。

1-2-51
1-2 重庆东源收购报告书摘要
2009 年4 月,本公司转让所持有的重庆市金科实业(集团)有限公司3.6%股份,将对应的资本公积45,654,523.24 元转入当期投资收益。

10、盈余公积
项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
法定盈余公积 1,185,801.03 11,765,439.36 12,951,240.39
2009 年 1-4 月计提法定盈余公积 11,790,852.45 元。

2009 年4 月,被投资单位重庆市金科实业(集团)有限公司对核展禾农业的长期股权投资由成本法改变为权益法,导致本公司留存收益调整减少254,130.89 元,其中,法定盈余公积25,413.09 元,未分配利润228,717.80 元。

11、未分配利润
项目 金额 提取或分配比例%
年初未分配利润 10,672,209.30
加:本期净利润 117,908,524.53
减:提取法定盈余公积 11,790,852.45 10%
减:本期其他调整 228,717.80
期末未分配利润 116,561,163.58
其中:拟分配现金股利
2009 年4 月,被投资单位重庆市金科实业(集团)有限公司对核展禾农业的长期股权投资由成本法改变为权益法,导致本公司留存收益调整减少254,130.89 元,其中,法定盈余公积25,413.09 元,未分配利润228,717.80 元。

12、财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出
减:利息收入 6,597.20 41,091.72
汇兑损失
减:汇兑收益
其他 1,025.50 50.00
合计 -5,571.70 -41,041.72
13、资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
1-2-52
1-2 重庆东源收购报告书摘要
坏账损失 1,030,278.48 260,321.52
14、投资收益
投资单位名称或投资项目 本期投资收益(损失“-”) 上期投资收益或(损失“-”) 变动原因
期末按权益法调整分享
1,844,563.09 12,057,120.68
被投资公司净利润
股权转让收益 155,858,466.52
合计 157,703,029.61 12,057,120.68
本期投资收益1,844,563.09元系按权益法核算确认对重庆市金科实业(集团)有限公司的投资收益金额。

股权转让155,858,466.52元收益系本公司将持有的重庆市金科实业(集团)有限公司3.6%的股权以162,000,000.00元转让给深圳市君丰渝地投资合伙企业取得的收益。

15、所得税费用
项目 本期发生额 上期发生额
本期所得税费用 38,945,556.77 3,937.93
递延所得税费用 -257,569.62 -65,080.38
合计 38,687,987.15 -61,142.45
16、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 147,966,071.12 元,其中金额较大的如下:
项目 本期发生额 上期发生额
黄红云 48,421,327.00
无锡润泰投资有限公司 7,500,000.00
重庆隆润经贸有限公司 114,687,321.92
重庆市搏贻商贸有限公司 9,300,000.00
重庆中科建设(集团)有限责任公司 23,972,152.00
其他 6,597.20 13,533.72
合计 147,966,071.12 55,934,860.72
17、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金26,057,492.00 元,其中金额较大的如下:
项目 本期发生额 上期发生额
重庆中科建设(集团)有限公司 23,972,152.00
1-2-53
1-2 重庆东源收购报告书摘要
陶虹遐 2,060,000.00
黄红云 8,646,700.00
其他 70,886.65 25,340.00
合计 8,717,586.65 26,057,492.00
18、现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 117,908,524.53 11,873,693.33
加:资产减值准备 1,030,278.48 260,321.52
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列) -157,703,029.61 -12,057,120.68
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -257,569.62 -65,080.38
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 23,972,152.00 -26,032,152.00
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 154,286,128.69 55,897,706.93
经营活动产生的现金流量净额 139,236,484.47 29,877,368.72
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产三、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 40,321,166.39 619,114.72
减:现金的期初余额 619,114.72 10,011,925.00
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 39,702,051.67 -9,392,810.28
19、现金和现金等价物
项目 本期金额 上期金额
一、现金 40,321,166.39 619,114.72
1-2-54
1-2 重庆东源收购报告书摘要
其中:库存现金 4,597.00
可随时用于支付的银行存款 40,316,569.39 619,114.72
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 40,321,166.39 619,114.72
20、关联方关系及其交易
(1)关联方认定标准
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》,本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人,其中:
①具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
直接或者间接地控制本公司的法人;
由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人;
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人;
持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形之一的;
本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。

本公司的子公司、合营企业、联营企业。

②具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
本公司董事、监事及高级管理人员;
1-2-55
1-2 重庆东源收购报告书摘要
直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;
本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

③不构成本公司关联方的法人和自然人
与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构;
与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理;
与该企业共同控制合营企业的合营者;
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。

(2)控股股东
黄红云为本公司控股股东,黄红云、陶虹遐夫妇为本公司实际控制人。

(3)非控制关联方
①除控股股东以外的关联方关系的性质及交易类型
关联方名称 与本公司关系的性质 交易类型
重庆市金科实业(集团)有限公司 同受黄红云控制 资金往来
陶虹遐 股东,黄红云之妻 资金往来
重庆中科建设(集团)有限公司 受黄红云之弟黄一峰控制 资金往来
重庆成长投资有限公司 金科集团股东 资金往来
重庆隆润经贸有限公司 同受黄红云控制 资金往来
重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司 金科集团控股子公司 资金往来
重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司 金科集团控股子公司 资金往来
重庆金科展弘农业开发有限责任公司 受黄红云之弟黄一峰控制 资金往来
(4 )关联方交易
①资金往来资金占用费
本公司与关联方发生所有资金往来,不计算资金占用(使用)费。

1-2-56
1-2 重庆东源收购报告书摘要
②关联方交易未结算项目
公司名称 未结算项目 未结算项目金额 未结算应收项目的坏账准备金额
1、其他应收款
陶虹遐 其他应收款 2,060,000.00 20,600.00
其他应收款小计 2,060,000.00 20,600.00
2、其他应付款
重庆隆润经贸有限公司 其他应付款 114,687,321.92
黄红云 其他应付款 39,774,627.00
重庆市搏贻商贸有限责任公司 其他应付款 9,300,000.00
其他应付款小计 163,761,948.92
③股权转让
2008 年6 月20 日,本公司受让黄红云持有的重庆市金科实业(集团)有限公司股份 30.761%,受让金额39,270,179.00 元,收购时,重庆市金科实业(集团)有限公司所有者权益总额账面数为 943,393,208.50 元,本公司应享有权益290,197,184.87 元,产生溢价250,927,005.87 元,计入资本公积,该项关联方交易未经专业评估机构评估。

21、或有事项
截止2009 年4 月30 日,本公司未发生影响财务报表阅读的重大或有事项。

22、承诺事项
截止2009 年4 月30 日,本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。

23、资产负债表日后事项中的非调整事项
2009 年4 月28 日,本公司与深圳市君丰渝地投资合伙企业签定《重庆市金科实业(集团)股权转让协议书》,本公司向深圳市君丰渝地投资合伙企业转让重庆市金科实业(集团)3.6%股权,转让款 162,000,000.00 元,截至2009 年 5 月31 日,本公司已收到全部股权转让价款。除上述之外,本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

1-2-57
1-2 重庆东源收购报告书摘要
第七节 其他重大事项
ST 东源近五年来没有任何业务,本次收购完成后,ST 东源将承接金科集团的全部资产、负债和人员,为确保 ST 东源经营业务平稳有序的过渡,金科投资拟以ST 东源第二大股东的身份于2009 年7 月 14 日向ST 东源董事会提名6 名董事(其中2 名独立董事)、向 ST 东源监事会提名2 名监事。

截至本报告书签署之日,收购人不存在于本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

1-2-58
1-2 重庆东源收购报告书摘要
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人:重庆市金科投资有限公司
法定发表人:黄红云____________
日期:2009 年 月 日
1-2-59
1-2 重庆东源收购报告书摘要
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

联合证券有限责任公司
法定代表人:马昭明___________
项目主办人:刘 勇___________
陈 乾___________
日期:2009 年 月 日
1-2-60
1-2 重庆东源收购报告书摘要
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

广东晟典律师事务所:
单位负责人:
经办律师:何阳春_________
日期:2009 年 月 日
1-2-61

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